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부당내부거래 변호사

부당내부거래 — 핵심 쟁점과 감형 전략 | 법무법인 프런티어

부당내부거래란?

대기업집단에 속한 계열회사들이 서로 상품·용역·자금·자산을 거래할 때, 정상적인 시장 거래라면 적용되지 않을 유리한 조건을 제공하여 특정 계열사를 부당하게 지원하는 행위를 부당내부거래(부당지원행위)라고 합니다. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 공정거래법) 제45조 제1항 제9호 및 제47조에 근거하며, 공정거래위원회(이하 공정위)가 주된 규제 기관입니다.

핵심 포인트
부당내부거래는 단순한 계열사 간 거래 자체를 금지하는 것이 아닙니다. 거래 조건이 '정상 거래 가격'에서 상당히 유리하거나 불리하게 설정되어 경쟁을 제한하거나 계열사를 부당하게 지원할 때 비로소 규제 대상이 됩니다.

성립 요건

지원 주체·객체
지원하는 회사(지원 주체)와 지원을 받는 회사(지원 객체)가 동일 기업집단 소속 계열사이어야 합니다.

상당히 유리한 조건
자금·자산·상품·용역의 제공 또는 거래 과정에서 정상 거래 가격 대비 현저히 유리한 조건이 존재해야 합니다.

부당성
해당 지원행위가 공정한 거래 질서를 저해하거나, 지원 객체의 경쟁 사업자에게 부당한 불이익을 주어야 합니다.

경제적 이익 귀속
지원 객체가 실질적인 경제적 이익을 향유하고, 이로 인해 시장 경쟁이 왜곡될 가능성이 있어야 합니다.

주요 행위 유형

시장 금리보다 현저히 낮은 이율로 자금을 대여하는 행위
시세보다 낮은 가격에 자산을 양도하거나 높은 가격에 취득하는 행위
정상 용역 대가보다 현저히 높은 금액을 지급하는 행위
물량 몰아주기 등 합리적 이유 없이 계열사에만 거래를 집중하는 행위
담보 없이 또는 시세보다 현저히 낮은 수수료로 채무를 보증하는 행위

부당내부거래는 공정거래법위반의 한 유형으로, 위반이 인정되면 과징금·시정명령은 물론 형사고발까지 이어질 수 있어 초기 대응이 매우 중요합니다.

주요 처분 유형과 기준

공정위는 부당내부거래 사건에 대해 사안의 중대성과 위반 금액 규모에 따라 다양한 수준의 제재를 부과합니다.

처분 종류	내용	근거 법령
시정명령	위반 행위의 중지, 계약 조건 정상화, 재발 방지 조치 등을 명령	공정거래법 제49조
과징금 부과	지원금액의 최대 20% 이내에서 부과 (위반의 중대성·기간·반복 여부 고려)	공정거래법 제50조
형사고발	고의성·반복성이 인정될 경우 검찰 고발, 법인·임원 모두 처벌 가능	공정거래법 제124조·제125조
공표 명령	위반 사실을 신문 등에 공표하도록 명령	공정거래법 제49조
검찰 고발 시 형사처벌	3년 이하 징역 또는 2억 원 이하 벌금 (법인 양벌 규정 적용)	공정거래법 제124조

과징금 산정 시 주요 고려 요소
① 지원금액(부당이득 규모) ② 위반 행위 지속 기간 ③ 고의·과실 여부 ④ 시장에 미친 영향의 범위 ⑤ 조사 협조 여부 및 자진신고 여부 — 이 다섯 가지 요소가 과징금 최종 액수를 결정하는 핵심 변수가 됩니다.

대기업집단 특수 규제

자산총액 합계 5조 원 이상의 공시대상기업집단 소속 회사는 내부거래 이사회 의결 및 공시 의무(공정거래법 제26조·제27조)를 추가로 부담합니다. 이를 위반할 경우에도 별도의 제재가 부과되므로 주의가 필요합니다.

불복 절차 — 단계별 설명

공정위 처분에 불복하려면 아래 세 가지 경로를 활용할 수 있습니다. 각 단계는 기한이 엄격하게 규정되어 있으므로, 처분서를 수령한 직후부터 대응 전략을 수립해야 합니다.

이의신청 (공정위 내부 불복)
처분 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 공정위에 이의신청서를 제출할 수 있습니다. 공정위는 이의신청을 심리한 후 처분을 유지·수정·취소하는 결정을 내립니다. 이의신청은 임의적 전치 절차로, 행정소송 제기 전 반드시 거쳐야 하는 단계는 아닙니다.

행정소송 (서울고등법원 전속 관할)
공정위 처분에 대한 행정소송은 서울고등법원에 전속 관할이 인정됩니다. 처분이 있음을 안 날부터 90일 이내, 처분이 있은 날부터 1년 이내에 취소소송을 제기해야 합니다. 이의신청을 거친 경우에는 이의신청 결정을 통지받은 날부터 90일 이내에 소를 제기해야 합니다.

집행정지 신청
과징금이 거액인 경우 즉각적인 경영 타격을 완화하기 위해 행정소송 제기와 동시에 집행정지 신청을 활용할 수 있습니다. 법원이 처분의 효력을 잠정 중지시켜 주면, 소송 결과가 확정될 때까지 과징금 납부를 유예할 수 있습니다.

공정위 심의 단계에서의 의견 제출도 중요합니다
공정위는 처분을 내리기 전에 심사보고서 열람·의견 제출 기회를 부여합니다. 이 단계에서 사실관계와 법률적 반론을 적극적으로 제출하면 처분 수위를 낮추거나 무혐의 결정을 이끌어 낼 가능성이 있습니다. 처분 이후 불복보다 심의 단계 대응이 훨씬 효과적입니다.

처분 취소·감경 전략

부당내부거래 사건에서 처분 취소 또는 과징금 감경을 받으려면, 공정위의 논리를 정면으로 반박하거나 감경 사유를 적극적으로 입증해야 합니다.

① 정상 거래 가격 항변 — '부당성' 부정

공정위가 설정한 '정상 거래 가격' 기준이 잘못되었음을 입증하는 전략입니다. 동종 업계 거래 사례, 제3자와의 유사 거래 조건, 외부 전문 기관의 가치 평가서 등을 활용하여 해당 거래가 시장 원리에 부합함을 증명합니다.

② 사업상 합리적 이유 항변

계열사 간 거래에 정당한 사업상 이유가 있었음을 주장하는 전략입니다. 예를 들어 그룹 차원의 시너지 효과, 공동 연구개발 비용 분담, 계열사 공동 마케팅 전략 등 거래의 경제적 합리성을 구체적으로 소명합니다.

③ 부당성 요건 부정 — 경쟁 제한 효과 없음

설령 지원행위가 있었더라도 관련 시장에서 실질적인 경쟁 제한 효과가 발생하지 않았음을 입증합니다. 지원 객체의 시장점유율, 경쟁사에 대한 영향, 소비자 후생 변화 등을 분석한 경제 전문가 의견서가 활용됩니다.

④ 과징금 감경 사유 적극 활용

위반 행위를 자진 중단하였거나, 조사 과정에서 적극 협조하였거나, 위반 기간이 단기간에 그쳤다는 점을 적극 소명합니다. 공정위 과징금 고시상 감경 요소를 사전에 파악하고, 해당 사유에 맞는 자료를 체계적으로 준비해야 합니다.

⑤ 자진신고(리니언시) 활용

내부거래 관행에 다른 계열사도 관여된 경우, 자진신고를 통해 과징금 감면을 받을 수 있습니다. 다만 자진신고의 순위와 내용에 따라 감면 비율이 크게 달라지므로, 신고 전 반드시 법률 전문가와 전략을 수립해야 합니다.

부당내부거래와 함께 불공정거래행위 혐의가 병합되는 경우도 있습니다. 두 혐의가 동시에 제기되면 처분 수위가 대폭 높아질 수 있으므로, 각 혐의별로 분리된 대응 전략을 세우는 것이 중요합니다.

준비해야 할 서류와 증거

공정위 심의 단계와 행정소송 단계 모두 철저한 증거 준비가 결과를 좌우합니다. 아래 목록을 기준으로 관련 자료를 최대한 빠르게 수집하시기 바랍니다.

거래 계약서 및 내부 결재 문서
문제가 된 거래의 계약서 원본, 이사회 의결 자료, 내부 품의서, 거래 조건 결정 경위 관련 이메일·메신저 기록

정상 거래 가격 비교 자료
동종 업계 제3자 거래 사례, 금융기관 금리 확인서, 외부 감정평가서·원가 분석 보고서

사업상 합리성 입증 자료
이사회 회의록, 그룹 전략 기획 자료, 내부 수익성 분석 보고서, 외부 컨설팅 보고서

재무·회계 자료
거래 연도의 재무제표, 감사보고서, 세무 신고 자료 — 지원금액 규모 산정의 기초가 됩니다.

경제 분석 전문가 의견서
관련 시장 획정, 경쟁 제한 효과 분석, 지원금액 추정 방법론에 대한 전문가 의견서

공정위 심사보고서 및 처분서
공정위가 특정한 위반 사실과 산정 기준을 확인하고, 반박 포인트를 정확히 도출하는 데 필수

디지털 증거 보존에 유의하세요
공정위 조사 과정에서 이메일·메신저·전산 파일 등 디지털 자료 제출을 요구받는 경우가 많습니다. 관련 직원의 퇴직, 시스템 교체 등으로 자료가 소실되지 않도록 조사 착수 시점부터 즉시 보존 조치를 취하시기 바랍니다.

대응 기한 및 주의사항

부당내부거래 사건은 기한을 하루라도 놓치면 불복 기회 자체를 잃을 수 있습니다. 아래 일정표를 반드시 확인하시기 바랍니다.

단계	기한	주의사항
공정위 의견 제출	심사보고서 수령 후 지정된 기한 내	기한 연장 신청 가능하나, 사전 승인 필요
이의신청	처분 통지를 받은 날부터 30일 이내	불변기간 아님, 그러나 신속한 대응 권장
행정소송 제기	처분을 안 날부터 90일 / 처분일부터 1년 이내	서울고등법원 전속 관할 — 다른 법원에 제기 시 각하
집행정지 신청	행정소송 제기와 동시 또는 소송 계속 중	처분의 집행 전에 신청해야 실효성이 있음
과징금 납부	처분서에 지정된 납부 기한 내	집행정지 미신청 시 기한 도과하면 가산금 부과

주의 — 임직원 형사 처벌 위험
공정위가 검찰 고발을 결정하면 법인뿐만 아니라 해당 거래를 결재·지시한 임직원 개인도 형사 처벌 대상이 됩니다. 형사 절차가 병행될 경우 공정위 행정 절차와 형사 수사에 각각 별도로 대응해야 하므로, 사건 초기부터 두 절차를 함께 고려한 전략 수립이 필요합니다.

대기업집단의 내부거래 공시 의무 위반이 함께 문제되는 경우, 입찰담합 등 다른 공정거래법 위반 행위와 병합 처분될 위험도 있으므로 전체적인 공정거래 컴플라이언스 상태를 함께 점검할 것을 권장합니다.

변호사 조력이 필요한 이유

부당내부거래 사건은 법률 해석, 경제 분석, 회계·세무 자료 검토가 복합적으로 얽혀 있어 일반적인 법률 분쟁보다 훨씬 높은 전문성이 요구됩니다. 법무법인 프런티어 부당내부거래 변호사가 의뢰인 곁에 있어야 하는 이유를 정리했습니다.

공정위 심의 단계 조기 개입
처분이 확정된 이후보다 공정위 조사·심의 단계에서 선제적으로 개입하는 것이 결과에 훨씬 큰 영향을 미칩니다. 법무법인 프런티어는 심사보고서 검토 단계부터 의견서 작성, 전원회의 구두 진술까지 전 과정을 지원합니다.

경제 분석과 법률 논리의 결합
부당내부거래는 '정상 거래 가격'의 산정 방법과 '경쟁 제한 효과' 입증이 핵심입니다. 법무법인 프런티어는 경제 전문가와의 긴밀한 협력을 통해 공정위의 산정 기준에 대한 실증적 반박 논리를 구성합니다.

행정·형사 이중 대응 전략
공정위 행정 절차와 검찰 형사 수사가 동시에 진행될 경우, 두 절차에서 일관된 방어 논리를 유지하면서도 각 절차의 특성에 맞는 전략을 구사해야 합니다. 법무법인 프런티어는 행정·형사 양면을 동시에 대응할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

과징금 감경을 위한 협상력
과징금 산정 단계에서 감경 사유를 체계적으로 주장하고 입증하면 최종 부과 금액을 실질적으로 낮출 수 있습니다. 법무법인 프런티어 변호사는 다양한 공정거래 사건 처리 경험을 바탕으로 사건 특성에 맞는 전략적 접근을 제공합니다.

전국 13개 지사 네트워크
법무법인 프런티어는 전국 13개 지사를 운영하고 있어, 기업 소재지와 관계없이 신속하고 일관된 법률 서비스를 제공합니다. 부당내부거래 문제가 발생한 즉시 가까운 지사에서 상담을 시작하실 수 있습니다.

법무법인 프런티어에 부당내부거래 상담을 요청하세요
공정위 조사 착수 통보를 받은 순간부터 대응 전략이 결과를 바꿉니다. 지금 바로 전화 1661-9983 또는 카카오 채널을 통해 법무법인 프런티어 부당내부거래 변호사와 상담하시기 바랍니다.

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