화성 · 행정

화성 기업지배구조변호사

화성 기업지배구조변호사 | 이사회부터 주주총회까지 구조적 리스크 점검

핵심 요약

기업지배구조 자문은 이사회 구성과 운영, 주주총회 절차, 내부통제 체계, 계열사·특수관계인 거래 등 회사의 의사결정 구조 전반을 법적으로 점검하는 업무입니다. 이사의 선관주의의무 위반이나 배임 시비(상법 제399조, 제382조의3)는 사후에 손해배상이나 형사책임으로 이어질 수 있어, 의사결정 단계에서 절차적 정당성을 확보해두는 것이 핵심 쟁점이 됩니다. 상장회사는 자본시장법상 공시·내부통제 의무까지 함께 검토해야 합니다.

행정 · 기업자문 관련법: 상법 관련법: 자본시장법 이사회·주주총회

기업지배구조 | 이사회 구성과 이사의 책임 범위

이사회 결의의 절차적 하자나 이사의 임무해태는 회사와 이사 개인 모두에게 법적 위험이 됩니다. 결의 전 검토와 의사록 작성 관행이 실제 분쟁에서 방어 근거가 되는 경우가 많습니다.

선관주의의무와 경영판단의 한계

이사는 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의로 직무를 수행할 의무를 지며, 이를 위반해 회사에 손해를 끼친 경우 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다(상법 제399조). 다만 충분한 정보에 기초해 합리적으로 판단했다면 결과가 나빴다는 사정만으로 곧바로 책임이 인정되지는 않는다는 점이 실무상 다투어집니다.

이사회 결의 절차와 의사록

이사회 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 하며(상법 제391조), 의사록에는 의사의 경과요령과 결과를 기재하고 출석이사가 기명날인 또는 서명해야 합니다(상법 제391조의3). 절차를 지키지 않은 결의는 사후에 무효 또는 취소 다툼의 대상이 될 수 있습니다.

대표이사·이사 간 견제장치 설계

이사회 내 위원회 구성, 사외이사 비중, 감사위원회 운영 방식은 회사 규모와 상장 여부에 따라 법정 요건이 달라집니다. 지배구조를 새로 설계하거나 정관을 개정할 때는 회사 규모별 강행 규정 적용 여부를 먼저 확인해야 합니다.

기업지배구조 | 주주총회 절차와 소수주주권

주주총회 소집 절차의 하자는 결의 취소·무효 소송의 단골 사유입니다. 소수주주가 행사할 수 있는 권리도 함께 검토해야 분쟁을 예방할 수 있습니다.

소집절차와 결의 하자

주주총회는 소집통지 기간과 방법(상법 제363조)을 지키지 않으면 결의취소의 소의 대상이 될 수 있습니다(상법 제376조). 통지 누락, 소집권자 하자, 의결정족수 미달 등이 실무에서 반복적으로 문제되는 지점입니다.

소수주주권 행사 대응

일정 지분 이상을 보유한 주주는 주주제안권, 임시총회 소집청구권, 이사 해임청구권 등을 행사할 수 있습니다(상법 제363조의2, 제366조, 제385조). 회사 입장에서는 이러한 청구가 요건을 갖췄는지, 절차를 어떻게 대응할지가 쟁점이 됩니다.

기업지배구조 | 내부통제기준과 준법감시 체계

상장회사나 금융회사는 내부통제기준 마련이 법정 의무인 경우가 있고, 그렇지 않더라도 이사의 감시의무 이행 근거로 내부통제 체계가 활용됩니다.

이사의 감시의무와 내부통제

대표이사와 이사는 다른 이사나 임직원의 업무집행을 감시할 의무를 부담하며, 합리적인 내부통제시스템을 구축·운영하지 않아 손해가 발생했다면 그 자체로 임무해태가 문제될 수 있습니다(상법 제399조). 내부통제 규정과 실제 운영 실태가 일치하는지가 실무 점검의 핵심입니다.

준법지원인·준법감시인 제도

자산 규모 등 일정 요건을 충족하는 상장회사는 준법통제기준을 마련하고 준법지원인을 두어야 합니다(상법 제542조의13). 금융회사는 별도 법령에 따른 준법감시인 제도가 적용되므로 업종별로 적용 법령을 구분해 검토해야 합니다.

기업지배구조 | 특수관계인 거래와 자기거래 규제

계열사 간 거래, 대주주와의 거래는 회사의 이익을 침해할 위험이 크다고 보아 상법과 공정거래법이 각각 규제 장치를 두고 있습니다.

이사 등의 자기거래 승인

이사, 주요주주 및 그 특수관계인이 회사와 거래하려는 경우 이사회의 승인을 받아야 하며, 거래의 내용과 절차가 공정해야 합니다(상법 제398조). 승인 없이 이루어진 거래는 회사가 무효를 주장할 수 있어 사전 승인 절차 준수가 중요한 쟁점이 됩니다.

상장회사 대주주 거래의 추가 규제

상장회사가 최대주주 등과 신용공여를 하거나 일정 규모 이상의 자산거래를 할 때는 이사회 승인과 공시가 추가로 요구됩니다(상법 제542조의9). 공정거래법상 부당지원행위 규제와 중복 검토가 필요한 경우도 있습니다.

기업지배구조 | 기업지배구조 자문은 이렇게 진행됩니다

현황 파악 및 자료 검토
정관, 이사회·주주총회 의사록, 조직도, 기존 내부규정 등을 검토해 현재 지배구조의 형태와 잠재 리스크를 파악합니다.

쟁점 진단
이사회 운영, 주주 간 관계, 내부통제, 계열사 거래 중 어느 영역에서 절차적 하자나 법적 리스크가 있는지 항목별로 짚어봅니다.

개선안·의견서 작성
정관 개정안, 이사회 규정, 내부통제기준 초안 등 실행 가능한 개선안을 제시하고, 필요한 경우 법적 의견서를 작성합니다.

실행 지원
이사회·주주총회 안건 상정, 결의 절차 준수 여부 확인 등 실제 실행 단계에서 발생하는 절차 문제를 함께 점검합니다.

사후 모니터링
개정된 규정과 절차가 실제로 지켜지는지, 새로운 법령 개정 사항이 반영되어야 하는지 정기적으로 재점검합니다.

기업지배구조 | 기업지배구조 자문 비용은 이렇게 구성됩니다

자문료(정기)
정기 자문 계약은 통상 자문 범위(이사회·주주총회 지원 포함 여부, 자문 빈도)에 따라 월 단위로 산정합니다.

프로젝트성 자문료
정관 개정, 지배구조 개편, 특정 거래 검토처럼 범위가 정해진 건은 소요 예상 시간과 검토 난이도를 기준으로 별도 산정합니다.

의견서·검토보고서 작성 비용
법적 의견서(리걸 오피니언)나 내부통제기준 초안 작성처럼 산출물이 명확한 업무는 분량과 조사 범위에 따라 별도 협의합니다.

실비
등기 관련 비용, 공시 대행 비용 등 자문 외에 발생하는 실비는 별도로 정산합니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

기업지배구조 | 체크리스트

1️⃣ 이사회 운영 점검

이사회 소집통지가 정해진 기간과 방식대로 이루어지고 있나요?
이사회 의사록에 결의 경과와 결과가 구체적으로 기재되고 있나요?
이사 개인의 이해관계가 걸린 안건에서 해당 이사가 의결권을 행사하고 있지는 않나요?
경영판단 과정에서 외부 자문이나 자료 검토 기록을 남기고 있나요?

2️⃣ 주주총회·주주권 점검

주주총회 소집통지를 정해진 기간 전에 서면 또는 전자문서로 발송하고 있나요?
소수주주로부터 주주제안이나 임시총회 소집청구를 받은 적이 있나요?
의결권 대리행사, 서면투표 절차가 정관과 실제 운영에서 일치하나요?

3️⃣ 내부통제·준법 점검

준법지원인 선임 등 법정 요건을 충족해야 하는 회사 규모인가요?
내부통제기준이 실제 업무 프로세스와 괴리 없이 운영되고 있나요?
임직원의 위법행위를 인지했을 때 보고·조치 체계가 마련되어 있나요?

4️⃣ 계열사·특수관계인 거래 점검

이사·주요주주와의 거래 전에 이사회 승인을 받고 있나요?
계열사 간 거래 조건이 시장 가격 등 객관적 기준과 비교해 설명 가능한가요?
상장회사라면 최대주주 등과의 거래에 대한 공시 의무를 이행하고 있나요?

자주 묻는 질문

Q. 기업지배구조 자문은 상장회사만 필요한가요?

A. 비상장회사도 이사회 운영, 주주 간 분쟁, 가업승계 과정에서 지배구조 문제가 발생합니다. 다만 상장회사는 자본시장법·상법상 준법지원인, 사외이사 비중 등 추가 법정 요건이 적용되는 경우가 많아(상법 제542조의13 등) 검토 범위가 넓어집니다.

Q. 이사가 회사에 손해를 끼쳤다고 주장되는 경우 어떻게 대응하나요?

A. 이사는 선관주의의무를 위반해 회사에 손해를 끼친 경우 손해배상책임을 질 수 있습니다(상법 제399조). 다만 결정 당시 합리적인 정보에 기초한 판단이었는지가 쟁점이 되므로, 의사결정 과정의 기록과 절차 준수 여부가 방어의 핵심 자료가 됩니다.

Q. 정관을 개정하려면 어떤 절차를 거쳐야 하나요?

A. 정관 변경은 주주총회 특별결의 사항으로, 출석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요합니다(상법 제434조). 개정 전 이사회에서 안건을 확정하고 소집통지 절차를 거쳐야 합니다.

Q. 소수주주가 임시주주총회 소집을 요구하면 어떻게 대응해야 하나요?

A. 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주는 회의 목적사항과 소집이유를 적은 서면으로 임시총회 소집을 청구할 수 있습니다(상법 제366조). 회사가 지체 없이 소집절차를 진행하지 않으면 법원의 허가를 받아 주주가 직접 소집할 수도 있어, 청구 요건 충족 여부와 대응 시한을 먼저 확인해야 합니다.

Q. 계열사와의 거래는 무조건 이사회 승인을 받아야 하나요?

A. 이사, 주요주주 및 그 특수관계인이 회사와 거래하는 경우 원칙적으로 이사회 승인이 필요합니다(상법 제398조). 단순 계열사 거래라도 이사나 주요주주가 실질적으로 관여되어 있다면 해당 규정 적용 여부를 개별적으로 검토해야 합니다.

Q. 내부통제기준을 어느 정도 수준으로 만들어야 하나요?

A. 법령상 요구되는 최소 기준(상법 제542조의13 등)을 충족하는 것을 넘어, 회사의 사업 규모와 리스크 특성에 맞게 설계해야 실효성이 있습니다. 규정만 있고 실제로 작동하지 않는 내부통제는 이사의 감시의무 위반 판단에서 오히려 불리하게 작용할 수 있습니다.

Q. 가족기업의 경영권 승계도 지배구조 자문 범위에 포함되나요?

A. 네, 지분 이전 방식, 이사회 구성 변경, 정관상 견제장치 설계 등이 함께 검토되는 경우가 많습니다. 승계 과정에서 발생할 수 있는 주주 간 분쟁이나 세무 이슈는 별도 전문 영역과 함께 검토가 필요합니다.

Q. 화성 지역 회사도 서울 로펌에 지배구조 자문을 받을 수 있나요?

A. 네, 자문은 대면·서면·화상 등 다양한 방식으로 진행되므로 지역 제한 없이 가능합니다. 화성 기업지배구조 변호사를 통해 현지 사업장 방문 실사와 서류 검토를 함께 진행하는 방식도 검토할 수 있습니다.

Q. 이사회 규정이나 정관에 문제가 있는지 어떻게 확인하나요?

A. 현재 정관과 이사회 규정을 상법 및 관련 법령 최신 개정사항과 대조해 점검하는 것이 첫 단계입니다. 법령이 개정되었는데도 정관이 예전 기준을 따르고 있다면 결의 효력이나 절차 적법성에 문제가 생길 수 있습니다.

Q. 감사와 감사위원회는 어떻게 다른가요?

A. 감사는 이사의 업무집행을 감사하는 단독 기관이고, 감사위원회는 이사회 내 위원회로서 일정 요건을 갖춘 상장회사 등에 설치가 요구되는 경우가 있습니다. 회사 규모와 상장 여부에 따라 어느 기관을 두어야 하는지가 달라지므로 개별 확인이 필요합니다.

공식 참고자료

기업지배구조 승소사례

해당 분야 승소사례를 준비 중입니다.

개인정보처리방침

법무법인 프런티어(이하 “사무소”)는 개인정보보호법에 따라 정보주체의 개인정보 및 권익을 보호하고 개인정보와 관련된 정보주체의 고충을 신속하고 원활하게 처리하기 위하여 본 개인정보 처리방침을 수립·공개합니다.

제 1 조 수집하는 개인정보의 항목, 목적, 방법
제 2 조 개인정보의 처리 및 보유기간
제 3 조 개인정보의 제3자 제공
제 4 조 개인정보 처리업무의 위탁
제 5 조 정보주체의 권리·의무 및 그 행사방법
제 6 조 개인정보의 파기
제 7 조 의견수렴 및 불만처리
제 8 조 개인정보 처리방침의 변경
제 9 조 개인정보의 안전성 확보 조치

제 1 조 (수집하는 개인정보의 항목, 목적, 방법)
① 게시판 글 작성 시 필수 항목에 대한 수집목적은 ‘별도의 구체적 상담을 위하여’이며 수집항목은 ‘이름, 이메일, 연락처’입니다.
② 전항 외에 고객의 서비스 이용 과정이나 요청 사항 처리 과정에서 ‘IP주소, 접속로그, 단말기 및 환경정보, 서비스 이용기록, 쿠키’와 같은 정보들이 자동으로 수집 및 저장될 수 있으며, 이 때의 수집목적은 ‘사용자 홈페이지 이용, 사이트 이용에 대한 문의 민원 등 고객 고충 처리’입니다.
③ 사무소는 ‘홈페이지 고객 문의/고충 처리 시 전화 또는 인터넷을 통한 상담’과 같은 방법으로 개인정보를 수집합니다

제 2 조 (개인정보의 처리 및 보유기간)
관계법령의 규정에 따라 개인정보를 보존하여야 하는 의무가 있는 경우가 아닌 한, 정보주체의 개인정보는 원칙적으로 해당 개인정보의 처리목적이 달성될 때까지 보유 및 이용되며, 그 목적이 달성되면 지체 없이 파기됩니다.

제 3 조 (개인정보의 제3자 제공)
사무소는 정보주체의 개인정보를 본 처리방침에서 명시한 목적에 한해서만 처리하며 정보주체의 사전동의가 있는 경우 또는 개인정보보호법 등 관계법령의 규정에 의거한 경우에만 개인정보를 제3자에게 제공합니다. 사무소는 현재 개인정보를 제3자에게 제공하지 않고 있습니다.

제 4 조 (개인정보 처리업무의 위탁)
사무소는 현재 귀하의 개인정보 보호를 위해 귀하의 개인정보를 직접 취급 관리하고 있습니다. 단, 향후 보다 전문적인 서비스를 제공하기 위하여 제3의 전문기관에 귀하의 정보를 위탁할 필요가 있다고 판단되는 경우, 귀하의 사전 동의 하에 개인정보에 대한 취급을 위탁할 수 있습니다.

제 5 조 (정보주체의 권리·의무 및 그 행사방법)
① 정보주체는 개인정보보호법 등 관계법령이 정하는 바에 따라 사무소에 대해 개인정보의 열람, 정정 및 삭제, 처리정지 요구 등 개인정보 보호 관련 권리를 행사할 수 있습니다.
② 제1항에 따른 권리행사는 정보주체의 법정대리인이나 위임을 받은 사람을 통해서도 할 수 있습니다. 다만, 이 경우에는 개인정보보호법 시행규칙에 따른 위임장을 사무소에 제출하여야 합니다.
③ 사무소는 정보주체의 권리행사에 대하여 개인정보보호법 등 관계법령이 정하는 바에 따라 지체 없이 조치하겠습니다.

제 6 조 (개인정보의 파기)
① 사무소는 원칙적으로 개인정보의 처리목적이 달성된 경우 등 그 개인정보가 불필요하게 되었을 때에는 지체 없이 해당 개인정보를 파기합니다.
② 사무소가 관계법령의 규정에 따라 개인정보를 파기하지 아니하고 보존하여야 하는 경우에는 해당 개인정보 또는 개인정보파일을 다른 개인정보와 분리해서 저장·관리 합니다.
③ 사무소는 파기사유가 발생한 개인정보를 선정하여 개인정보 보호책임자의 승인을 받아 해당 개인정보를 파기합니다.
④ 사무소는 파기하여야 할 개인정보가 전자적 파일 형태인 경우 복원이 불가능한 방법으로 영구 삭제하며, 이외의 기록물, 인쇄물, 서면, 그 밖의 기록매체인 경우 파쇄 또는 소각합니다.

제 7 조 (의견수렴 및 불만처리)
정보주체는 개인정보 보호 관련 문의, 불만처리, 피해구제 등에 관한 사항을 아래 개인정보 보호책임자 또는 담당부서에 문의하실 수 있습니다. 사무소는 정보주체의 문의에 대하여 신속하고 충분한 답변을 드릴 것입니다.

개인정보 보호 책임자 : 변호사
연락처 : 02.

제 8 조 (개인정보 처리방침의 변경)
사무소의 개인정보 처리방침은 관련 법령, 지침 및 사무소 내부규정에 따라 변경될 수 있으며, 개인정보 처리방침이 변경되는 경우 관련 법령이 정하는 방법에 따라 공개합니다.

제 9 조 (개인정보의 안전성 확보 조치)
사무소는 개인정보의 안전성 확보를 위해 다음과 같은 조치를 취하고 있습니다.
관리적 조치 : 내부관리계획의 수립 및 시행, 구성원에 대한 정기적인 개인정보 보호교육 등
기술적 조치 : 개인정보처리시스템 등의 접근권한 관리, 접근통제시스템 설치, 고유식별정보 등의 암호화, 보안프로그램의 설치 등
물리적 조치 : 전산실, 자료보관실 등 개인정보 보관장소에 대한 접근통제