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아산 부당내부거래변호사

아산 부당내부거래변호사 | 조사 대응과 방어 전략 한 번에 정리

핵심 요약

부당내부거래란 계열회사 등 특수관계인에게 상당히 유리한 조건으로 거래해 부당하게 이익을 제공하거나, 그로 인해 관련 시장의 경쟁을 제한하는 행위를 말합니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제45조 제1항 제9호, 제47조). 대기업집단 계열사 간 거래뿐 아니라 중견·중소기업의 특수관계인 거래도 조사 대상이 될 수 있어, 조사 통지를 받으면 거래의 정상가격 산정 근거와 거래 목적을 먼저 정리해야 합니다.

행정 · 공정거래 관련법: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 공정거래위원회 조사대응

부당내부거래 | 부당내부거래, 어떤 경우에 문제되나요

공정거래법은 부당내부거래를 크게 '부당한 지원행위'와 '특수관계인에 대한 부당한 이익제공'으로 나누어 규율합니다. 두 유형은 조문상 근거와 판단 기준이 다르므로 어느 쪽으로 조사받는지부터 확인해야 합니다.

제1유형

부당한 자금·자산·인력 지원행위
특수관계인 또는 다른 회사에 부당하게 자금·자산·상품·용역 등을 정상적인 거래에서 적용되는 조건보다 현저히 유리한 조건으로 거래해 지원하는 행위입니다(공정거래법 제45조 제1항 제9호). 정상가격과의 차이가 상당한지, 지원객체가 속한 시장에서 경쟁이 저해될 우려가 있는지가 쟁점이 됩니다. 계열사 간 자금대여, 유가증권·부동산 저가 매도, 상품·용역 대가의 과다 지급 등이 대표적 사례입니다.

제2유형

특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등
공시대상기업집단에 속하는 회사가 특수관계인(총수 일가 등)이나 그가 일정 비율 이상 지분을 보유한 계열회사에 상당히 유리한 조건의 거래, 사업기회 제공, 합리적 고려 없는 상당 규모의 거래를 통해 부당한 이익을 귀속시키는 행위입니다(공정거래법 제47조). 흔히 말하는 '일감몰아주기'가 여기에 해당하며, 거래 규모·조건의 상당성이 핵심 판단 기준입니다.

판단기준

정상가격과의 현저한 격차
두 유형 모두 문제된 거래조건이 유사 상황의 정상적인 거래조건과 비교해 얼마나 차이 나는지가 출발점입니다. 정상가격 산정 자료, 동종업계 거래 사례, 거래 당시의 경영상 합리성을 얼마나 소명하느냐에 따라 결론이 크게 달라집니다.

예외·정당화

효율성 증대·긴급성 등 정당한 사유
거래 규모가 크더라도 기업집단의 효율성 증대, 보안성, 긴급한 사업상 필요 등 합리적 사유가 인정되면 위법성이 부정될 여지가 있습니다. 다만 이는 사업자가 적극적으로 입증해야 하는 항변 사유로 취급되는 경우가 많아 자료 준비가 중요합니다.

과징금과 별도로 형사처벌 가능성도 있습니다

부당지원행위에 대해서는 시정조치와 함께 관련 매출액을 기준으로 한 과징금이 부과될 수 있고(공정거래법 제50조), 위반 정도에 따라 형사고발로 이어질 수 있습니다(공정거래법 제124조 등). 법인뿐 아니라 지시·관여한 임직원 개인도 조사·처벌 대상이 될 수 있다는 점을 유의해야 합니다.

부당내부거래 | 어떤 거래가 부당내부거래로 문제되나

계열사 간 거래라고 해서 모두 위법한 것은 아닙니다. 정상적인 거래조건 범위 내라면 문제되지 않고, 조건의 상당한 격차와 시장에 미치는 영향이 있어야 부당성이 인정됩니다.

지원주체와 지원객체

지원행위는 특수관계인 또는 다른 회사에 이익을 이전하는 지원주체와, 그 이익을 받는 지원객체 사이의 관계를 전제로 합니다(공정거래법 제45조 제1항 제9호). 지원객체가 속한 시장의 경쟁상황, 지원객체의 시장점유율 변화 등이 함께 검토됩니다.

거래 유형별 쟁점

자금거래(저리 대여·보증), 자산거래(부동산·유가증권 저가양도), 인력거래(파견 대가 미수취), 상품·용역거래(과다 지급) 등 유형에 따라 정상가격 산정 방법이 다릅니다. 조사 초기에 어떤 유형으로 문제되는지 파악해야 대응 방향을 잡을 수 있습니다.

부당내부거래 | 부당성 판단, 무엇을 따지나

공정거래위원회는 거래조건의 현저한 유리함, 지원의도, 관련 시장에 미치는 영향을 종합적으로 봅니다. 방어 측에서는 이 판단 요소마다 반박 자료를 준비해야 합니다.

현저성 판단

거래조건이 정상가격과 비교해 상당한 격차가 있는지가 출발점입니다. 격차의 정도, 지원금액의 규모, 지원행위가 지원객체의 경쟁조건에 미치는 영향을 함께 고려합니다.

지원의도의 추정

거래조건의 현저한 유리함이 인정되면 지원의도가 사실상 추정되는 경향이 있어, 이를 뒤집으려면 거래의 경영상 합리성과 필요성을 구체적으로 소명해야 합니다.

부당성과 경쟁제한성

지원행위로 지원객체가 속한 시장에서 경쟁사업자가 배제되거나 진입장벽이 높아지는 등 경쟁제한 우려가 있는지도 함께 판단됩니다. 시장 규모, 지원객체의 시장지위 변화 추이가 근거자료로 쓰입니다.

⚠ 시정조치 후 처분취소소송 제소기간에 유의하세요

공정거래위원회의 시정명령·과징금 납부명령에 불복하려면 처분이 있음을 안 날부터 90일 이내, 처분이 있은 날부터 1년 이내에 취소소송을 제기해야 합니다(행정소송법 제20조). 이의신청 절차를 거치는 경우 기간 계산이 달라질 수 있어 처분서 수령 즉시 확인이 필요합니다.

부당내부거래 | 공정거래위원회 조사, 어떻게 진행되나

현장조사 통지를 받으면 자료 제출 요구, 진술조사, 심사보고서 작성, 전원회의·소회의 심의 순으로 절차가 이어집니다. 각 단계마다 대응할 수 있는 시점과 방법이 다릅니다.

현장조사와 자료제출요구

공정거래위원회 조사공무원은 사업장에 출입해 장부·서류를 조사하거나 자료 제출을 요구할 수 있습니다(공정거래법 제81조). 조사 거부·방해 시 별도 제재 대상이 될 수 있어, 협조하되 진술 내용과 제출 자료는 사전에 정리해 대응하는 것이 중요합니다.

심사보고서와 의견제출

조사 결과 심사보고서가 작성되면 피심인에게 송부되고, 이에 대한 의견서를 제출할 기회가 주어집니다. 이 단계에서 정상가격 산정 근거, 거래의 경영상 필요성을 뒷받침하는 자료를 충실히 제출하는 것이 심의 결과에 영향을 줍니다.

심의와 의결

사안의 경중에 따라 소회의 또는 전원회의에서 심의가 열리고, 시정명령·과징금·고발 여부가 의결됩니다. 심의 기일에는 대리인을 통한 구술의견 진술이 가능하므로 사전에 쟁점별 진술 전략을 준비해야 합니다.

부당내부거래 | 상담부터 심의 대응까지

초기 상담 및 쟁점 파악
조사 통지서, 자료제출요구서 등을 검토해 어떤 유형의 부당내부거래로 조사받는지, 거래 규모와 기간을 먼저 확인합니다.

거래자료 정리와 정상가격 검토
문제된 거래의 계약서, 대금지급 내역, 유사 거래 비교자료를 수집해 정상가격과의 격차 여부를 검토합니다.

조사 대응 및 의견서 제출
조사공무원의 진술조사에 대응하고, 심사보고서 수령 후 방어 논리를 담은 의견서를 준비해 제출합니다.

심의 대응
소회의 또는 전원회의 심의기일에 출석해 구술의견을 진술하고, 쟁점별 반박자료를 제시합니다.

불복절차 검토
시정명령·과징금 부과 등 처분이 내려지면 이의신청 또는 행정소송 제기 여부와 제소기간을 검토합니다.

부당내부거래 | 비용은 어떻게 산정되나요

착수금
조사 단계(현장조사 대응, 의견서 작성)인지 심의·소송 단계인지에 따라, 그리고 거래 규모와 쟁점의 복잡성에 따라 산정 기준이 달라집니다.

성공보수
과징금 감면 폭, 시정조치 취소 여부 등 결과에 연동해 별도로 협의합니다.

실비
회계·경제분석 전문가 의견서가 필요한 경우 감정·자문 비용이 추가될 수 있습니다.

행정소송 추가비용
심의 결과에 불복해 취소소송으로 진행할 경우 심급별로 별도 비용이 발생합니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

부당내부거래 | 체크리스트

1️⃣ 조사 통지를 받은 사업자라면

조사공무원의 현장조사 범위와 대상 자료를 정확히 확인했나요?
문제된 거래의 계약서와 대금지급 내역을 별도로 정리해두었나요?
임직원 진술 전 회사 차원의 대응 방침을 공유했나요?
동종업계 유사 거래 사례 등 정상가격 비교자료를 확보했나요?

2️⃣ 특수관계인 거래가 있는 기업이라면

계열사·특수관계인과의 거래 조건이 시장 조건과 크게 다르지 않은지 점검했나요?
거래 규모가 상당한 규모에 해당하는지 회계자료로 확인했나요?
이사회 승인 등 내부 통제 절차를 거쳤는지 기록이 남아있나요?
거래의 경영상 필요성을 뒷받침할 문서(품의서, 사업계획 등)가 있나요?

3️⃣ 심사보고서를 받은 단계라면

심사보고서에 적시된 위반 유형과 산정 근거를 정확히 파악했나요?
의견서 제출기한과 심의기일을 확인했나요?
대리인을 통한 구술의견 진술을 준비하고 있나요?
과징금 산정의 기준이 되는 관련매출액 산정이 타당한지 검토했나요?

자주 묻는 질문

Q. 부당지원행위와 부당한 이익제공은 어떻게 다른가요?

A. 부당지원행위는 모든 사업자 간 지원행위를 규율 대상으로 하고(공정거래법 제45조 제1항 제9호), 부당한 이익제공은 공시대상기업집단 소속회사가 특수관계인에게 이익을 귀속시키는 행위를 규율합니다(공정거래법 제47조). 적용 대상 기업 범위와 판단 요건이 다르므로 어느 조문으로 조사받는지 먼저 확인해야 합니다.

Q. 중소기업도 부당내부거래 조사를 받을 수 있나요?

A. 부당지원행위 규정은 공시대상기업집단 소속 여부와 무관하게 적용될 수 있어(공정거래법 제45조), 중소·중견기업의 계열사 간 거래도 조사 대상이 될 수 있습니다. 다만 특수관계인 부당이익제공(제47조)은 공시대상기업집단 소속회사에 적용되는 규정이라 대상이 제한됩니다.

Q. 현장조사에 협조하지 않으면 어떻게 되나요?

A. 조사공무원의 자료 제출 요구나 출입조사를 거부·방해·기피하면 별도의 제재 대상이 될 수 있습니다(공정거래법 제81조, 제124조 등). 다만 협조 의무와 별개로 진술 내용이나 제출 자료는 신중하게 준비해서 대응하는 것이 중요합니다.

Q. 과징금은 어떻게 산정되나요?

A. 관련 매출액을 기준으로 위반행위의 내용과 정도, 기간과 횟수 등을 고려해 산정됩니다(공정거래법 제50조). 관련매출액 범위를 어떻게 산정하느냐에 따라 과징금 규모가 크게 달라질 수 있어 이 부분이 실무상 중요한 다툼 대상이 됩니다.

Q. 형사처벌까지 받을 수 있나요?

A. 위반의 정도가 중대하다고 판단되면 공정거래위원회가 검찰에 고발할 수 있고, 이 경우 법인과 관여 임직원이 형사절차의 대상이 될 수 있습니다(공정거래법 제124조 등). 고발 여부는 심의 단계에서 함께 결정되므로 그 이전 단계의 대응이 중요합니다.

Q. 시정명령에 불복하려면 어떻게 해야 하나요?

A. 공정거래위원회에 이의신청을 하거나, 처분이 있음을 안 날부터 90일 이내에 행정소송(취소소송)을 제기할 수 있습니다(행정소송법 제20조). 처분서를 받으면 기한부터 먼저 확인하는 것이 중요합니다.

Q. 회사 소속 임직원 개인도 조사 대상이 되나요?

A. 거래를 지시하거나 관여한 임직원 개인이 진술조사 대상이 될 수 있고, 사안에 따라 형사절차에서 개인이 피의자로 특정될 수도 있습니다. 회사 대응과 개인 대응 방향이 다를 수 있어 별도로 검토가 필요합니다.

Q. 아산 지역에서 부당내부거래 조사를 받았는데 어디서 도움받을 수 있나요?

A. 아산 부당내부거래 변호사와 상담하면 조사 통지서 검토부터 자료 준비, 의견서 작성, 심의 대응까지 단계별로 조력받을 수 있습니다. 사업장이 지방에 있어도 공정거래위원회 심의는 세종·서울에서 진행되는 경우가 많아 절차 전반에 대한 이해가 필요합니다.

Q. 거래가 정상가격 범위 내라는 것은 어떻게 증명하나요?

A. 동종업계의 유사 거래 사례, 감정평가서, 외부 회계법인의 정상가격 산정 자문의견 등을 근거로 소명하는 경우가 많습니다. 거래 당시 작성된 내부 검토문서가 있다면 사후에 작성한 자료보다 신뢰도가 높게 평가되는 경향이 있습니다.

Q. 조사가 시작되면 무조건 위법 판단을 받나요?

A. 그렇지 않습니다. 조사가 개시되었다고 해서 위반이 확정되는 것은 아니며, 심사보고서 단계와 심의 단계를 거치며 방어 논리와 자료를 통해 결론이 달라질 수 있습니다. 조사 초기부터 체계적으로 대응하는 것이 중요합니다.

공식 참고자료

부당내부거래 승소사례

해당 분야 승소사례를 준비 중입니다.

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