오산 · 행정

오산 기업금융자문변호사

오산 기업금융자문변호사 | 거래 구조 설계와 리스크 검토

핵심 요약

기업금융자문은 투자유치, 대출·여신, 인수합병(M&A), 회사채·신종자본증권 발행 등 자금 조달 및 기업 재편 거래에서 계약서 작성, 실사(듀 딜리전스), 조건 협상을 지원하는 업무입니다. 벤처투자계약의 상환전환우선주(RCPS) 조건, 여신계약의 담보·재무약정, M&A의 인수가격 조정 조항 등은 사후에 분쟁으로 번지는 경우가 많아 거래 체결 전 검토가 중요합니다. 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 벤처투자 촉진에 관한 법률 등 여러 법령이 교차하므로 거래 유형에 맞는 자문이 필요합니다.

행정 · 기업 관련법: 상법 관련법: 자본시장법 관련법: 벤처투자촉진법

감수 정경준 변호사(동탄대표변호사) · 최종 수정 2026년 10월 17일

기업금융자문 | 우리 회사에 맞는 자금조달 방식은 무엇인가

자금이 필요한 상황과 목적에 따라 투자유치, 대출, 회사채·신종자본증권 발행 중 무엇이 적합한지가 달라집니다. 각 방식은 상환의무, 지배구조 영향, 소요 기간에서 차이가 있습니다.

투자유치(지분투자)

상환 부담 없이 자금을 조달하되 지분 희석을 감수할 수 있는 경우

상환의무	원칙적으로 없음(RCPS는 상환권 존재)
지배구조 영향	지분 희석, 주주간계약상 제약 가능
소요 기간	실사·협상 포함 통상 수주~수개월

상환전환우선주 발행 시 상법 제345조, 제346조에 따른 절차가 적용됩니다.

대출·여신

지분 희석 없이 자금이 필요하고 상환 능력이 확보된 경우

상환의무	있음(원금·이자 정기 상환)
지배구조 영향	담보 제공, 재무약정상 제약
소요 기간	담보평가 등 포함 통상 수주 내

담보 설정 시 민법상 근저당권·질권 규정이 적용됩니다(민법 제356조 등).

회사채·신종자본증권 발행

일정 규모 이상 자금을 시장에서 조달하려는 경우

상환의무	채권 성격에 따라 상이(영구채는 제한적)
지배구조 영향	제한적(전환사채·교환사채는 희석 가능)
소요 기간	발행 준비 포함 수개월

상법상 사채 발행 절차 및 이사회 결의가 필요합니다(상법 제469조 등).

기업금융자문 | 투자유치 거래에서 쟁점이 되는 조건들

스타트업·중소기업이 벤처캐피탈이나 재무적투자자(FI)로부터 투자를 받을 때는 지분 구조뿐 아니라 이후 경영권에 영향을 미치는 조건들이 계약서에 담깁니다. 창업자 입장과 투자자 입장에서 쟁점이 달라집니다.

상환전환우선주(RCPS)와 상환권

투자자가 인수하는 상환전환우선주는 일정 조건에서 투자금을 회사에 되돌려받을 수 있는 상환권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 함께 가집니다(상법 제345조, 제346조). 상환 시기와 상환가액 산정 방식, 상환 재원 마련 의무가 회사의 현금흐름에 영향을 줄 수 있어 협상 단계에서 조정이 필요합니다.

동반매도권·우선매수권 등 주주간계약 조항

투자자가 지분을 매각할 때 창업자나 다른 주주의 지분도 함께 팔 것을 요구하는 동반매도권(drag-along), 기존 주주가 우선 매수할 수 있는 권리(preemptive right) 등은 정관이나 주주간계약에 별도로 규정됩니다. 이러한 조항이 향후 경영권 변동이나 추가 투자 유치에 어떤 제약을 두는지 사전에 검토하는 것이 중요합니다.

위약벌·손해배상 조항과 확약사항 위반

투자계약에는 재무제표의 정확성, 지적재산권 보유 여부 등에 대한 진술 및 보장(representations and warranties)과 이를 위반했을 때의 손해배상 책임이 포함됩니다. 확약사항(covenant) 위반이 투자금 회수나 위약벌 청구로 이어질 수 있어 계약 체결 전 이행 가능성을 점검해야 합니다.

기업금융자문 | 대출·여신 거래에서 담보와 재무약정 검토

기업이 금융기관이나 사채업자로부터 자금을 조달할 때는 담보 설정, 재무비율 유지 의무(financial covenant), 조기상환 조건 등이 계약서에 포함됩니다. 이 조건들이 회사의 향후 자금 운용에 어떤 제약을 주는지 확인이 필요합니다.

담보 설정과 근저당·질권

대출계약에서 부동산에 근저당권을 설정하거나 주식·예금에 질권을 설정하는 경우, 담보 목적물의 범위와 채권최고액 산정이 실제 채무보다 과도하게 설정되지 않았는지 검토가 필요합니다(민법 제356조, 제357조). 담보 해지 조건과 담보 순위도 사전에 확인해야 합니다.

재무약정(Financial Covenant) 위반과 조기상환청구

대출계약서에 부채비율, 이자보상비율 등 재무비율 유지 의무를 두고 이를 위반하면 즉시 상환을 청구할 수 있도록 하는 조항이 흔합니다. 일시적 재무지표 악화가 곧바로 채무불이행 사유(event of default)로 연결되지 않도록 유예기간이나 치유 조항(cure period)을 협상해두는 것이 실무상 중요합니다.

기업금융자문 | 인수합병 거래의 실사와 가격 조정 조항

인수합병은 주식매매, 영업양수도, 합병 등 방식에 따라 절차와 책임 범위가 달라집니다. 인수 전 실사에서 발견된 리스크를 계약서에 어떻게 반영하는지가 거래 종결 후 분쟁을 줄이는 핵심입니다.

법률실사(Legal Due Diligence)에서 확인할 사항

대상회사의 소송·분쟁 현황, 우발채무, 주요 계약의 변경·해지 조항(change of control clause), 노동관계 등을 실사 단계에서 확인합니다. 실사에서 드러난 리스크는 매매가격 조정이나 특별손해배상(indemnity) 조항으로 반영하는 것이 일반적입니다.

가격조정 조항과 에스크로(escrow)

거래종결 시점과 계약체결 시점 사이의 재무상태 변동을 반영하는 가격조정 조항, 그리고 매도인의 진술보장 위반 시 배상을 담보하기 위해 매매대금 일부를 에스크로 계좌에 예치하는 방식이 자주 활용됩니다. 조정 기준과 산정 방법을 명확히 정해두지 않으면 거래종결 후 분쟁의 소지가 됩니다.

합병 절차와 주주총회 특별결의

합병을 진행하려면 이사회 승인 후 주주총회 특별결의를 거쳐야 하며, 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 제522조, 제522조의3, 제530조). 채권자보호절차도 병행되어야 하므로 일정 관리가 중요합니다.

기업금융자문 | 기업금융 거래 자문은 이렇게 진행됩니다

거래 목적·구조 상담
자금조달 목적, 규모, 시기를 파악하고 투자·대출·M&A 중 어떤 구조가 적합한지 검토합니다.

실사 및 자료 검토
대상회사의 재무제표, 계약서, 소송현황, 지적재산권 등을 검토해 리스크 요인을 파악합니다.

계약서 초안 검토 및 조건 협상
투자계약서, 여신계약서, 주식매매계약서 등의 조항을 분석하고 상대방과의 조건 협상을 지원합니다.

이사회·주주총회 등 내부 절차 조력
필요한 이사회 결의, 주주총회 특별결의, 채권자보호절차 등 법정 절차 이행을 자문합니다.

계약 체결 및 거래 종결(Closing)
계약 체결 후 대금 지급, 등기·등록 등 후속 조치와 거래종결 조건 충족 여부를 확인합니다.

기업금융자문 | 기업금융자문 비용은 어떻게 산정되나요

자문료(시간당 또는 고정형)
거래 규모, 실사 범위, 계약서 검토 분량에 따라 시간당 과금 또는 프로젝트 단위 고정 자문료로 산정합니다. 계약 체결 전 견적을 협의합니다.

성공보수(딜 클로징 연동)
투자유치나 M&A 거래가 실제로 종결(closing)된 경우에 한해 거래 규모에 연동한 성공보수를 별도로 협의하는 경우가 있습니다.

실사 비용
법률실사 범위가 넓거나 회계·세무 전문가 협업이 필요한 경우 추가 실사 비용이 발생할 수 있습니다.

실비
등기·등록 비용, 공증료, 번역료 등 거래 진행에 실제로 소요되는 비용은 별도로 청구됩니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

기업금융자문 | 기업금융 거래 전 자가진단 체크리스트

1️⃣ 투자유치를 준비하는 창업자라면

상환전환우선주 발행 시 상환 시기와 재원 마련 계획이 있는가?
동반매도권·우선매수권 등 주주간계약 조항이 경영권에 미치는 영향을 이해했는가?
확약사항 위반 시 위약벌 조건을 검토했는가?
밸류에이션 산정 근거가 명확한가?

2️⃣ 대출·여신 계약을 검토하는 기업이라면

담보로 제공하는 자산의 채권최고액이 실제 채무를 과도하게 초과하지 않는가?
재무약정(재무비율 유지 의무) 위반 시 유예기간이 있는가?
조기상환청구 조건과 위약금 산정 방식을 확인했는가?

3️⃣ M&A 거래 매도인·매수인이라면

법률실사에서 발견된 리스크가 가격조정이나 에스크로 조항에 반영되었는가?
주요 계약의 지배권변경(change of control) 조항으로 거래종결 후 계약이 해지될 위험이 있는가?
합병 시 주주총회 특별결의와 채권자보호절차 일정을 확보했는가?

자주 묻는 질문

Q. 스타트업도 투자계약서를 변호사에게 검토받아야 하나요?

A. 투자계약서에는 상환권, 전환권, 주주간계약 조항 등 이후 경영권과 자금 회수에 장기적으로 영향을 미치는 조건이 많이 포함됩니다. 투자 규모와 무관하게 계약 체결 전 조항별 의미를 확인하는 것이 이후 분쟁을 줄이는 방법입니다.

Q. 여신계약서에서 재무약정을 위반하면 바로 대출금을 갚아야 하나요?

A. 계약서에 따라 재무약정 위반이 즉시 채무불이행 사유가 되는지, 유예기간(cure period)이 있는지가 다릅니다. 일시적 재무지표 악화 상황이라면 계약서상 예외 조항이나 협상 여지를 먼저 검토하는 것이 필요합니다.

Q. M&A 거래에서 실사는 반드시 해야 하나요?

A. 법적 의무는 아니지만, 실사를 거치지 않으면 대상회사의 우발채무나 소송 리스크를 매수 후에 발견하게 되는 경우가 생길 수 있습니다. 실사 결과는 매매가격이나 진술보장·손해배상 조항에 반영하는 것이 일반적입니다.

Q. 신종자본증권과 일반 회사채는 어떻게 다른가요?

A. 신종자본증권은 만기가 매우 길거나 영구적인 성격을 가지면서 일정 조건에서 자본으로 인정될 수 있는 특성이 있어 발행 목적과 회계 처리가 일반 회사채와 다릅니다. 발행 조건과 상법상 사채 발행 절차(상법 제469조 등)를 함께 검토해야 합니다.

Q. 동반매도권(drag-along)이 있으면 창업자가 원치 않는 매각도 해야 하나요?

A. 동반매도권은 투자자가 지분을 매각할 때 다른 주주의 지분도 함께 매각하도록 요구할 수 있는 권리로, 계약서에 정한 조건과 절차를 충족해야 행사할 수 있습니다. 행사 조건과 매각 가격 산정 방식을 계약 체결 전에 확인하는 것이 중요합니다.

Q. 오산에서 기업금융 거래를 진행 중인데 지역 변호사에게 자문받을 수 있나요?

A. 네. 오산 기업금융자문변호사를 통해 거래 초기 구조 설계부터 계약서 검토, 종결까지 단계별로 자문을 받을 수 있습니다. 거래 상대방이나 금융기관이 타지역에 있어도 계약서와 실사 자료를 기반으로 원격 자문이 가능한 경우가 많습니다.

Q. M&A 계약체결 후 가격이 달라질 수 있나요?

A. 계약체결일과 거래종결일 사이의 재무상태 변동을 반영하는 가격조정 조항이 있는 경우, 최종 대금이 계약체결 당시와 달라질 수 있습니다. 조정 산정 기준과 절차를 계약서에서 명확히 확인해야 합니다.

Q. 대출 담보로 회사 지분에 질권을 설정하면 경영권에 영향이 있나요?

A. 질권 설정 자체로 주주로서의 권리가 바로 이전되는 것은 아니지만, 계약서에 따라 채무불이행 시 담보권 실행으로 지분이 처분될 수 있습니다(민법 제345조 관련 규정 및 질권 관련 조항). 담보 실행 조건과 절차를 사전에 확인하는 것이 필요합니다.

공식 참고자료

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