안산 기업금융자문변호사 | 투자유치부터 M&A·구조조정까지, 거래 단계별 법률 쟁점 정리

기업금융자문 | 투자유치 계약의 핵심 쟁점

스타트업이나 중소기업이 벤처캐피탈, 사모펀드 등으로부터 투자를 받을 때는 투자계약서와 주주간계약서에 담긴 조건이 이후 경영 자율성을 좌우합니다.

상환·전환 조건과 우선주 구조

투자자는 통상 상환전환우선주(RCPS) 형태로 투자하며, 상환권 행사 시점과 전환가액 조정 조건(리픽싱)이 이후 회사의 현금 흐름과 지배구조에 영향을 줍니다. 상환권이 특정 조건에서 일괄 행사되면 회사 자금 압박으로 이어질 수 있어 계약서상 상환청구 요건을 꼼꼼히 확인해야 합니다.

동반매도청구권과 우선매수권

투자자가 지분을 매각할 때 창업자 지분도 함께 매각하도록 요구하는 동반매도청구권(Drag-along)과, 기존 주주에게 우선 매수 기회를 주는 우선매수권(Right of First Refusal)은 향후 경영권 변동과 직결됩니다. 두 조항이 충돌하거나 범위가 불명확하면 분쟁 소지가 크므로 계약 체결 전 조정이 필요합니다.

보호조항과 이사회 구성

투자자가 특정 의사결정(신주발행, 자산 처분, 정관 변경 등)에 대해 사전 동의권을 갖는 보호조항(Protective Provision)은 상법상 이사회·주주총회 권한 배분과 충돌하지 않도록 설계해야 합니다(상법 제393조). 보호조항의 범위가 지나치게 넓으면 이후 추가 투자유치 단계에서 발목을 잡는 경우도 있습니다.

기업금융자문 | 대출·여신 거래에서 확인할 사항

은행이나 여신전문금융회사와의 대출계약, 회사채 발행에는 재무약정(covenant)과 담보조항이 포함되며, 이를 위반하면 조기상환(만기전상환) 사유가 발생할 수 있습니다.

재무약정(Covenant) 위반과 조기상환

부채비율, EBITDA 대비 차입금 비율 등 재무비율을 유지하도록 하는 재무약정을 위반하면 대출계약상 기한이익상실 조항이 발동되어 대출금을 즉시 상환해야 하는 상황이 생길 수 있습니다. 계약 체결 시점에 회사의 향후 실적 전망을 감안해 약정 수준을 협상하는 것이 중요합니다.

담보설정과 순위 관계

부동산, 동산, 지식재산권 등에 근저당권이나 담보권을 설정할 때는 기존 담보권자와의 순위 관계, 등록 요건을 확인해야 합니다(민법 제356조 근저당권 관련). 후순위 담보로 자금을 조달하는 경우 선순위 채권자의 동의 조항이 계약서에 있는지도 함께 봐야 합니다.

연대보증과 개인담보의 범위

중소기업 대출에서는 대표이사 개인 연대보증이나 개인재산 담보 제공이 요구되는 경우가 많은데, 보증 범위가 회사의 기존 채무와 향후 채무까지 포괄하는지(계속적 보증) 확인이 필요합니다. 보증 범위를 특정 거래로 한정하는 협상이 가능한 경우도 있습니다.

기업금융자문 | M&A 거래구조와 실사(Due Diligence)

인수합병은 주식양수도, 영업양수도, 합병 등 여러 방식 중 세금·책임승계·인허가 이전 여부를 고려해 구조를 선택해야 하는 영역입니다.

거래구조 선택과 책임승계

주식양수도는 대상회사의 법인격을 그대로 유지하므로 우발채무나 소송 리스크가 그대로 인수인에게 이전될 수 있고, 영업양수도는 개별 자산·계약을 선별해 이전할 수 있어 리스크 범위가 다릅니다. 합병의 경우 상법상 채권자보호절차(상법 제527조의5)를 거쳐야 하는 등 절차적 요건이 추가됩니다.

법률실사에서 드러나는 진술·보장 위반

인수 전 법률실사(Legal Due Diligence)에서 대상회사의 우발채무, 미공시 소송, 라이선스 미준수 등이 발견되면 이를 근거로 가격조정(Price Adjustment)이나 진술·보장 위반에 따른 손해배상(Indemnification) 조항을 계약서에 반영해야 합니다. 실사 범위와 시점을 계약 협상 초기에 정해두는 것이 이후 분쟁을 줄이는 방법입니다.

기업결합신고와 공정거래법 규제

일정 규모 이상의 인수합병은 공정거래위원회에 기업결합신고를 해야 하며(공정거래법 제11조), 신고 없이 거래를 종결하면 시정조치나 과태료 부과 대상이 될 수 있습니다. 신고 대상 여부와 시점은 거래 초기 단계에서 미리 검토해야 합니다.

기업금융자문 | 구조조정·재무건전성 관리

자금난에 처한 회사가 채권자와의 협상, 워크아웃, 회생절차 중 어떤 방법을 택할지는 회사의 현금흐름과 채권자 구성에 따라 달라집니다.

채권자 협의와 자율협약

법원 절차 없이 주요 채권 금융기관과 협의해 상환일정을 조정하는 자율협약이나 워크아웃은 법정관리보다 신속하게 진행될 수 있지만, 모든 채권자의 동의를 얻기 어려운 경우 효력이 제한됩니다. 협약 대상 채권의 범위와 비협약채권자와의 관계를 사전에 정리해야 합니다.

회생절차 신청 시점의 판단

회생절차는 법원의 인가를 받아 채무를 조정하는 절차로, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 개시결정 이후 채권자의 개별적 강제집행이 중지됩니다(채무자회생법 제58조). 다만 절차 개시로 거래처와의 신뢰, 신용등급에 영향이 있을 수 있어 신청 시점을 신중히 판단해야 합니다.

기업금융자문 | 기업금융자문 진행 단계

기업금융자문 | 기업금융자문 비용 구조

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

기업금융자문 | 체크리스트

자주 묻는 질문

공식 참고자료

• 국가법령정보센터 — https://www.law.go.kr
• 찾기쉬운 생활법령정보 — https://easylaw.go.kr
• 대한법률구조공단 — https://www.klac.or.kr
• 고용노동부 — https://www.moel.go.kr

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