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청라 기업금융자문변호사

청라 기업금융자문변호사 | 거래 단계별 쟁점 한 번에 정리

핵심 요약

기업금융자문은 투자유치, 대출·여신, M&A, 증권발행 등 회사의 자금조달·구조조정 거래에서 계약 검토와 협상 지원, 규제 준수 확인을 하는 업무입니다. 투자계약서의 우선주 조건이나 대출 계약의 재무약정(covenant), M&A의 진술·보장 조항 하나가 이후 경영권과 자금운용에 장기간 영향을 줄 수 있어, 거래 종결(closing) 전 검토가 특히 중요합니다.

행정 · 기업 관련법: 상법 관련법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

기업금융자문 | 자금조달, 어떤 방식을 선택하느냐에 따라 쟁점이 달라집니다

같은 '자금이 필요하다'는 상황이라도 투자유치·대출·M&A는 법적 구조와 회사에 남는 부담이 전혀 다릅니다. 각 방식의 특징을 먼저 이해하는 것이 계약 검토의 출발점입니다.

지분투자

벤처투자·전략적투자자(SI) 등 지분을 발행해 자금을 조달하는 경우

상환의무	원칙적으로 없음(상환전환우선주는 예외)
경영권 영향	이사회 지명권, 동반매도권 등으로 영향 가능
핵심 검토문서	투자계약서, 주주간계약서, 정관 개정안
소요 기간	실사·협상 포함 통상 1~3개월

신주 발행 절차는 상법 제416조 이하가 적용되며, 정관상 발행 가능 주식총수와 이사회 결의 요건을 함께 확인해야 합니다.

대출·여신

은행·사채권자로부터 대출을 받거나 회사채를 발행하는 경우

상환의무	원금·이자 상환 의무 있음
경영권 영향	직접적 지배권 이전은 없으나 담보·약정 제약
핵심 검토문서	대출계약서, 담보설정계약, 재무약정 조항
소요 기간	여신심사 포함 통상 2주~2개월

담보로 제공하는 자산에 근저당권을 설정하는 경우 등기·등록이 수반되며, 재무약정 위반 시 즉시 상환(acceleration) 조항이 문제될 수 있습니다.

M&A

지분매매, 영업양수도, 합병 등으로 회사 자체를 거래하는 경우

상환의무	해당 없음(매매대가 지급 구조)
경영권 영향	지배권 자체가 이전되거나 통합됨
핵심 검토문서	주식매매계약서(SPA), 합병계약서, 실사보고서
소요 기간	실사·승인절차 포함 통상 2~6개월

합병은 상법 제522조 이하 절차(주주총회 특별결의, 채권자보호절차)를 거쳐야 하고, 일정 규모 이상 거래는 공정거래법상 기업결합신고 대상이 될 수 있습니다.

기업금융자문 | 투자계약서 조항이 창업자와 경영권에 미치는 영향

투자유치 단계에서는 투자금 액수보다 계약서에 담기는 부수 조건이 이후 회사 경영에 더 큰 영향을 주는 경우가 많습니다.

우선주와 상환·전환 조건

상환전환우선주(RCPS)는 일정 기간 내 목표를 달성하지 못하면 투자자가 상환을 청구할 수 있는 조건이 붙는 경우가 있어, 회사의 현금흐름 계획에 미리 반영해야 합니다. 전환가액 조정(반희석) 조항은 후속 투자유치 시 창업자 지분 희석 정도를 결정하는 핵심 변수입니다.

동반매도청구권과 우선매수권

투자자에게 동반매도청구권(Drag-along)이 부여되면 창업자의 의사와 무관하게 회사 매각이 진행될 수 있어, 발동 조건(지분율, 기간, 최저가액 등)을 구체적으로 정해두는 것이 중요합니다. 반대로 우선매수권·우선매도권은 지분 유동성을 제한하는 대신 기존 주주를 보호하는 기능을 합니다.

이사회 구성과 사전동의사항

투자자 지명이사가 이사회에 참여하거나, 주요 의사결정에 투자자 사전동의를 요구하는 조항이 있으면 경영 의사결정 속도와 자율성에 영향을 줍니다. 신주 발행 시 이사회 결의 요건은 상법 제416조에 따라 정관에서 정한 방법을 따르므로, 정관과 주주간계약이 충돌하지 않는지 함께 검토해야 합니다.

기업금융자문 | 재무약정(covenant)과 담보조항의 실무 쟁점

대출·여신 거래에서는 대출 조건 자체보다 계약 존속기간 중 회사가 준수해야 하는 재무약정이 실제 경영에 더 큰 부담이 될 수 있습니다.

재무약정 위반과 즉시상환

부채비율, 이자보상비율 등 재무약정을 위반하면 대출계약상 기한이익 상실(즉시상환) 조항이 발동될 수 있어, 약정 수치를 회사의 실제 재무계획과 맞춰보는 검토가 필요합니다. 위반이 예상되는 경우 사전에 대주와 조건 변경(waiver)을 협의하는 것이 실무상 대응 방법입니다.

담보설정과 우선순위

부동산·주식 등에 근저당권이나 질권을 설정할 때는 후순위 채권자와의 우선순위, 담보물 처분 시 제한 여부를 확인해야 합니다. 복수의 대출이 있는 경우 각 담보권 사이의 순위 관계가 향후 추가 자금조달 가능 여부를 좌우합니다.

타 계약과의 교차조항(cross-default)

한 대출계약의 부도가 다른 계약의 채무불이행으로 간주되는 교차부도 조항이 있으면, 하나의 거래에서 발생한 문제가 회사 전체 자금조달에 연쇄적으로 영향을 줄 수 있습니다. 여러 금융기관과 거래하는 회사는 계약서 간 이 조항의 존재와 범위를 종합적으로 점검하는 것이 필요합니다.

기업금융자문 | 실사, 진술·보장, 인수 후 책임의 경계

M&A 거래는 계약 체결 이후에도 진술·보장 위반에 따른 책임이 남기 때문에, 계약서에 그 범위와 기간을 명확히 정해두는 것이 중요합니다.

실사에서 확인할 사항

법률실사에서는 우발채무, 소송·분쟁 현황, 주요 계약의 변경조항(Change of Control) 존재 여부를 확인합니다. 실사 결과 발견된 리스크는 매매대가 조정이나 특별손해배상(indemnification) 조항으로 계약서에 반영하는 경우가 많습니다.

진술·보장 위반 책임과 기간

매도인의 진술·보장 위반이 종결 후 발견되면 손해배상 책임이 문제되는데, 그 청구 가능 기간과 상한(cap), 최소청구금액(basket)을 계약서에서 어떻게 정했는지가 실제 분쟁에서 쟁점이 됩니다. 세무·환경 관련 사항은 통상 일반 조항보다 긴 기간을 별도로 정하는 경우가 있습니다.

기업결합신고와 승인 조건

일정 규모 이상의 회사 간 결합은 공정거래위원회에 기업결합신고를 해야 하고, 신고 후 심사가 끝나기 전에는 거래를 종결할 수 없는 경우가 있습니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률). 업종에 따라 개별 인허가 기관의 승인이 선행조건(condition precedent)으로 계약서에 명시되기도 합니다.

기업금융자문 | 상담부터 거래 종결까지

거래구조 검토 및 자문 범위 확정
투자유치·대출·M&A 등 거래 유형과 현재 협상 단계(초기 논의, 텀시트, 계약서 초안 등)를 확인하고 자문 범위를 정합니다.

계약서·관련 문서 검토
투자계약서, 대출계약서, 주식매매계약서 등 초안을 조항별로 검토하고, 회사에 불리하거나 모호한 조항을 정리해 의견서를 제공합니다.

상대방과의 협상 지원
쟁점 조항에 대한 협상 포인트와 대안 문구를 준비하고, 필요 시 협상 과정에 참여해 의견을 제시합니다.

실사 대응 및 규제 검토
M&A·투자유치의 경우 상대방 실사에 대응하고, 기업결합신고 등 규제상 절차가 필요한지 확인합니다.

계약 체결 및 종결(closing) 지원
최종 계약서 조건을 확인하고 종결에 필요한 선행조건 이행 여부를 점검한 뒤 서명·완료 절차를 지원합니다.

기업금융자문 | 자문 비용은 거래 규모와 범위에 따라 산정됩니다

자문 착수금
계약서 검토 범위(단일 계약서 검토인지, 전체 거래구조 자문인지)와 거래 규모, 예상 소요 시간을 기준으로 산정합니다.

성과 연동 비용
거래 종결 여부나 조건에 따라 별도 비용이 발생하는 구조로 협의하는 경우도 있으며, 계약 체결 전 명확히 정합니다.

실비
등기·등록에 필요한 비용, 실사 관련 자료 열람 비용 등 실제 지출되는 비용은 별도로 청구됩니다.

자문 범위 변경 시 비용 조정
당초 예상보다 거래 구조가 복잡해지거나 추가 문서 검토가 필요한 경우, 사전 협의를 거쳐 비용을 조정합니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

기업금융자문 | 체크리스트

1️⃣ 투자유치를 준비 중이라면

투자계약서에 상환청구권이나 풋옵션 조항이 포함되어 있나요?
전환가액 조정(반희석) 조항의 계산 방식을 이해하고 있나요?
동반매도청구권 발동 조건(지분율, 최저가액)이 구체적으로 정해져 있나요?
주주간계약과 정관 내용이 서로 충돌하지 않나요?

2️⃣ 대출·여신 계약을 검토 중이라면

재무약정 수치가 회사의 실제 재무계획과 맞는지 확인했나요?
담보로 제공할 자산에 기존 담보권이 설정되어 있지 않나요?
교차부도 조항이 다른 계약에도 영향을 미치는지 확인했나요?
기한이익 상실 시 유예기간(cure period)이 있나요?

3️⃣ M&A 거래를 진행 중이라면

법률실사에서 우발채무나 진행 중인 소송이 확인되었나요?
진술·보장 위반 시 손해배상 청구 기간과 상한이 정해져 있나요?
기업결합신고 대상 거래인지 확인했나요?
주요 계약의 변경조항(Change of Control)이 거래에 영향을 주지 않나요?

자주 묻는 질문

Q. 투자계약서 검토는 투자자 측 초안을 받은 뒤에 시작해도 되나요?

A. 가능하지만, 투자유치 논의 초기부터 회사가 받아들일 수 있는 조건의 범위(예: 상환청구권 허용 여부)를 미리 정해두면 협상에서 더 유리한 위치에 설 수 있습니다. 텀시트 단계에서부터 검토를 받는 경우가 많습니다.

Q. 신주를 발행할 때 이사회 결의만으로 충분한가요?

A. 정관에서 신주 발행 사항을 이사회에 위임한 경우 이사회 결의로 진행할 수 있으나, 정관에서 주주총회 결의를 요구하는 경우 별도 절차가 필요합니다(상법 제416조). 발행 가능 주식총수를 초과하는 경우에는 정관 변경이 선행되어야 합니다.

Q. 대출 계약의 재무약정을 위반하면 바로 대출금을 갚아야 하나요?

A. 계약서에 따라 다르지만, 일반적으로 위반 사실 통지 후 일정 유예기간(cure period) 내에 시정하지 못하면 기한이익 상실 조항이 발동되어 즉시 상환을 요구받을 수 있습니다. 위반이 예상되면 사전에 대주와 조건 변경을 협의하는 것이 실무상 방법입니다.

Q. M&A 거래에서 실사는 얼마나 걸리나요?

A. 회사 규모와 자료 정리 상태에 따라 다르지만, 통상 2주에서 2개월 정도가 소요됩니다. 실사 범위(법률·재무·세무 실사 포함 여부)에 따라서도 기간이 달라집니다.

Q. 기업결합신고는 모든 M&A 거래에 필요한가요?

A. 아니요. 거래당사자의 자산총액 또는 매출액 규모가 일정 기준을 넘는 경우에만 신고 대상이 됩니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률). 거래 규모가 크지 않은 경우에는 해당하지 않는 경우가 많습니다.

Q. 동반매도청구권이 붙은 투자계약, 반드시 받아들여야 하나요?

A. 받아들일지 여부는 협상 대상입니다. 발동 조건(최소 지분율, 최저 매각가액, 발동 가능 시점)을 구체적으로 좁혀 창업자에게 지나치게 불리하지 않도록 조정하는 경우가 일반적입니다.

Q. 여신 계약서에서 담보 관련 조항은 어디를 중점적으로 봐야 하나요?

A. 담보물의 범위, 기존 담보권과의 우선순위, 담보물 처분·추가담보 요구 조건을 중점적으로 확인해야 합니다. 여러 금융기관과 거래하는 경우 담보 순위가 향후 추가 자금조달 가능성에 직접 영향을 줍니다.

Q. M&A 계약에서 진술·보장 위반 책임은 언제까지 물을 수 있나요?

A. 계약서에서 정한 청구 가능 기간(통상 종결 후 1~2년, 세무·환경은 더 긴 기간)에 따라 달라집니다. 계약서에 명시되지 않으면 일반 민사상 소멸시효 규정이 적용될 수 있어, 계약서 작성 단계에서 기간을 명확히 정하는 것이 중요합니다.

Q. 청라 지역 회사도 기업금융 자문을 받을 수 있나요?

A. 네, 거래 상대방이나 금융기관의 소재지와 무관하게 자문이 가능합니다. 청라 기업금융자문 변호사를 통해 계약서 검토와 협상 지원을 받으실 수 있습니다.

Q. 자문 비용은 어떻게 산정되나요?

A. 계약서 검토 범위, 거래 규모, 예상 소요 시간을 기준으로 산정하며, 거래 종결 여부에 따라 별도 비용을 협의하는 경우도 있습니다. 상담 시 거래 구조를 설명하면 대략적인 범위를 안내받을 수 있습니다.

공식 참고자료

기업금융자문 승소사례

해당 분야 승소사례를 준비 중입니다.

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