청라 상장기업자문변호사
청라 상장기업자문변호사 | 사건 한 번에 정리
상장기업자문은 자본시장법, 상법, 각 거래소 공시규정이 요구하는 의무를 이행하면서 동시에 경영상 의사결정의 법적 안정성을 확보하는 업무입니다. 수시공시·주요사항보고, 이사회·주주총회 운영, 특수관계인과의 거래, 내부통제와 준법감시체계 구축이 핵심 영역입니다. 의무 위반이 확인되면 금융위원회·거래소의 제재뿐 아니라 이사의 개인적 손해배상책임까지 문제될 수 있어(상법 제399조), 사전 자문을 통한 리스크 관리가 사후 대응보다 효율적인 경우가 많습니다.
상장기업자문 | 수시공시와 주요사항보고, 무엇을 언제 알려야 하나
상장기업은 경영에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하면 정해진 기한 안에 공시해야 합니다. 어떤 사실이 공시대상인지, 지연공시나 불성실공시로 처리되지 않으려면 어떤 절차를 거쳐야 하는지가 실무의 핵심 쟁점입니다.
수시공시 대상과 판단 기준
유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정은 회사의 경영·재산에 중대한 영향을 미치는 사항을 수시공시 대상으로 열거하고 있습니다. 신규 계약, 소송, 자산의 취득·처분 등이 대상에 포함되는지는 금액 기준과 성격을 함께 검토해야 판단할 수 있습니다. 공시 여부가 애매한 사안은 사전에 법률 검토를 거쳐 지연·불성실공시로 인한 제재를 피하는 것이 실무상 안전합니다.
주요사항보고서와 자본시장법상 의무
합병, 분할, 영업의 양수도, 자기주식 취득 등 자본시장법이 정한 사유가 발생하면 주요사항보고서를 제출해야 합니다(자본시장법 제161조). 보고서 작성 과정에서 이사회 결의, 외부평가기관 선임 등 선행 절차가 요구되는 경우가 많아 일정 관리가 중요합니다.
불성실공시법인 지정과 제재
공시의무를 위반하면 거래소로부터 불성실공시법인으로 지정되고 매매거래정지, 관리종목 지정 등 시장조치가 취해질 수 있습니다. 반복 위반 시 상장폐지 심사 대상이 될 수 있어, 위반 소명절차에서의 대응 논리를 미리 준비해두는 것이 필요합니다.
상장기업자문 | 이사회와 주주총회, 절차 하자 없이 운영하는 법
이사회 결의나 주주총회 결의에 절차적 하자가 있으면 그 효력이 다투어질 수 있고, 이는 후속 거래 전체의 안정성을 흔들 수 있습니다. 소집절차, 결의방법, 의결권 행사의 적법성이 자문의 출발점입니다.
이사회 결의의 요건과 하자
이사회는 정관과 법령이 정한 소집절차를 거쳐야 하고, 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 결의합니다(상법 제391조). 특별이해관계 있는 이사는 결의에 참여할 수 없으며, 이를 간과하면 결의 자체가 무효로 다투어질 위험이 있습니다.
주주총회 소집과 의결권 행사
주주총회는 회의 목적사항을 명시해 소집통지를 해야 하고(상법 제363조), 통지 누락이나 안건 미기재는 결의취소의 사유가 될 수 있습니다(상법 제376조). 전자투표, 서면투표 도입 여부에 따라 의결권 행사 방식도 달라져 사전에 정관과 실무 매뉴얼을 점검해야 합니다.
이사의 책임과 경영판단원칙
이사가 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 게을리해 회사에 손해를 끼치면 손해배상책임을 질 수 있습니다(상법 제399조). 다만 합리적 정보에 기초해 절차를 거쳐 내린 경영판단은 사후적으로 결과가 나쁘더라도 책임이 완화될 여지가 있어, 의사결정 과정의 기록과 근거 확보가 중요합니다.
상장기업자문 | 특수관계인 거래, 사전 승인과 사후 공시 모두 챙겨야
대주주나 계열회사와의 거래는 회사의 이익을 침해할 위험이 있어 상법과 자본시장법 모두 별도의 절차를 요구합니다. 이사회 승인 누락이나 공시 지연은 형사책임으로까지 이어질 수 있는 영역입니다.
상법상 이사와 회사 간 거래 규제
이사가 자기 또는 제3자의 이름으로 회사와 거래를 하려면 이사회의 사전 승인을 받아야 합니다(상법 제398조). 상장회사의 경우 주요주주 및 그 특수관계인과의 거래에도 이사회 승인이 요구되는 경우가 많아 거래 상대방 식별부터 정확히 해야 합니다.
상법상 대규모 상장회사의 특례
일정 규모 이상의 상장법인은 특수관계인과의 단일 거래 금액이 기준을 넘으면 이사회 승인을 받아야 하고, 그 거래를 이후 정기주주총회에 보고해야 합니다(상법 제542조의9 관련 규정 참조). 그룹 계열사 간 내부거래가 잦은 회사일수록 이 기준을 상시 점검해야 합니다.
상장기업자문 | 내부통제와 준법감시, 사전 예방체계 구축
위반이 발생한 뒤 대응하는 것보다, 위반이 발생하지 않도록 체계를 갖추는 것이 상장기업 자문의 본질적 목표입니다. 준법지원인 제도와 내부통제기준은 그 출발점입니다.
준법지원인 제도의 활용
자산 규모가 일정 기준 이상인 상장회사는 준법지원인을 두어 법령 준수 체계를 마련해야 합니다(상법 제542조의13). 준법지원인 보고 체계를 실질적으로 운영하면 이사의 감시의무 이행에 대한 방증 자료로도 활용될 수 있습니다.
내부통제기준과 리스크 점검
공시, 회계, 계열사 거래, 개인정보 등 영역별로 표준화된 내부통제기준을 마련해두면 실무 담당자가 매 사안마다 법률자문을 거치지 않아도 되는 판단 기준을 갖게 됩니다. 정기적으로 규정을 점검하고 최신 개정 법령을 반영하는 작업이 필요합니다.
상장기업자문 | 초기 상담부터 지속 자문까지
정관, 이사회·주주총회 운영 현황, 최근 공시 이력을 검토해 리스크가 있는 영역을 파악합니다.
공시대상 여부, 특수관계인 거래 승인절차, 이사회 결의방법 등 구체적 쟁점에 대해 검토의견을 제시합니다.
이사회·주주총회 소집통지, 의사록, 공시서류, 내부통제규정 등 실무문서 작성을 지원합니다.
결의 및 공시가 이루어지는 시점까지 절차를 함께 점검하고, 필요 시 거래소·금융당국과의 소명 대응을 지원합니다.
사안 종결 후에도 법령 개정, 정기 주주총회 시즌 등에 맞춘 정기 자문을 통해 상시 리스크를 관리합니다.
상장기업자문 | 상장기업자문 비용은 이렇게 산정됩니다
정기적인 공시·이사회 자문이 필요한 경우 업무량과 자문 범위에 따라 월 단위 정액으로 산정하는 방식이 일반적입니다.
특정 거래(합병, 특수관계인 거래 등)나 개별 공시 이슈에 대해서는 사안의 난이도와 검토 범위에 따라 별도로 산정합니다.
이사회·주주총회 의사록, 공시서류, 내부규정 초안 작성 등 실무문서 작업량에 따라 추가 비용이 발생할 수 있습니다.
거래소 소명절차나 금융감독원 조사 대응이 필요한 경우 별도의 절차로 보아 추가 협의가 필요합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
상장기업자문 | 상장기업 리스크 자가진단 체크리스트
1️⃣ 공시 리스크 점검
- 최근 발생한 계약·소송·자산변동이 수시공시 대상인지 검토했나요?
- 공시 기한을 놓친 이력이 있고 그 사유를 소명할 자료가 있나요?
- 주요사항보고서 제출이 필요한 거래가 진행 중인가요?
2️⃣ 기관운영 점검
- 최근 이사회 소집절차와 결의방법에 하자가 없었는지 점검했나요?
- 특별이해관계 있는 이사가 결의에 참여한 사례가 있나요?
- 주주총회 소집통지에 안건이 정확히 기재되었나요?
3️⃣ 특수관계인 거래 점검
- 이사 또는 주요주주와의 거래에 이사회 사전 승인을 받았나요?
- 거래 금액이 주주총회 승인이 필요한 기준을 넘는지 확인했나요?
- 계열사 간 내부거래에 대한 공시 여부를 점검했나요?
4️⃣ 내부통제 점검
- 준법지원인 선임 의무 대상 회사인가요?
- 영역별 내부통제기준이 최신 법령을 반영하고 있나요?
- 실무 담당자가 공시대상 여부를 스스로 판단할 매뉴얼이 있나요?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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