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강남 기업인수합병변호사
강남 기업인수합병변호사 | 거래 설계부터 종결까지 한 번에 정리
기업인수합병은 주식양수도, 영업양수도, 합병 등 방식에 따라 세금, 책임승계, 절차 부담이 완전히 달라지는 거래입니다. 인수인은 실사를 통해 드러난 위험을 계약서의 진술 및 보장, 손해배상 조항에 반영해야 하고, 매도인은 거래 종결 후에도 일정 기간 책임에서 완전히 벗어나지 못할 수 있습니다. 일정 규모 이상 거래는 기업결합신고 대상이 되어 공정거래위원회 심사를 거쳐야 합니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조). 이 페이지는 거래 유형별 특징과 실무에서 분쟁이 자주 생기는 지점을 안내합니다.
기업인수합병 | M&A, 어떤 방식으로 진행할까
같은 회사를 인수하더라도 주식을 사는지, 사업만 사는지, 합병을 하는지에 따라 세금과 책임승계 범위가 달라집니다. 거래구조는 목적물의 상태, 우발채무 위험, 세무 효율을 함께 고려해 정해야 합니다.
| 거래대상 | 회사의 주식(지분) |
| 부채·계약 승계 | 회사 그대로 승계(우발채무 포함) |
| 절차 부담 | 상대적으로 간단, 주주총회 필요 여부 확인 |
| 세무 | 양도소득세·증권거래세 중심 |
회사 법인격이 유지되므로 기존 계약·인허가가 그대로 유지되지만, 실사에서 드러나지 않은 우발채무도 함께 인수하게 됩니다(상법 제335조 관련 주식 양도 원칙).
| 거래대상 | 영업재산·계약·인력 등 특정 자산 |
| 부채·계약 승계 | 당사자가 합의한 범위로 한정 가능 |
| 절차 부담 | 영업 전부·중요 일부 양도 시 주주총회 특별결의 필요 |
| 세무 | 부가가치세·자산별 과세 검토 필요 |
영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때는 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다(상법 제374조 제1항 제1호). 원치 않는 부채를 승계하지 않을 수 있다는 점이 장점이지만, 개별 계약의 이전에는 상대방 동의가 필요한 경우가 많습니다.
| 거래대상 | 회사 전체(권리·의무 포괄승계) |
| 부채·계약 승계 | 소멸회사의 권리의무 전부 포괄승계 |
| 절차 부담 | 합병계약서, 주주총회 특별결의, 채권자보호절차 필요 |
| 세무 | 적격합병 요건 충족 시 세제 혜택 검토 |
합병은 주주총회 특별결의(상법 제522조, 제434조)와 채권자보호절차(상법 제527조의5)를 거쳐야 하며, 소멸회사의 권리와 의무를 포괄적으로 승계합니다(상법 제235조).
기업인수합병 | 인수 목적에 맞는 거래방식 정하기
거래구조는 세무사, 회계사와 함께 검토하지만 법적 책임 승계 범위와 절차적 요건은 변호사의 검토가 필수적인 영역입니다.
우발채무 승계 여부가 구조를 결정합니다
주식양수도는 회사 자체를 인수하는 것이므로 실사에서 발견되지 않은 소송, 세금, 노무 리스크까지 그대로 넘어옵니다. 우발채무가 우려되는 대상회사라면 영업양수도로 자산만 선별 인수하는 방식이 검토됩니다.
주주총회 결의가 필요한 경우를 놓치면 거래가 무효화될 수 있습니다
영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도·양수하거나 합병을 진행할 때는 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다(상법 제374조, 제522조). 이 절차를 누락하면 거래 자체의 효력이 다투어질 수 있어 계약 체결 전 반드시 확인해야 합니다.
기업인수합병 | 실사에서 드러난 위험을 계약에 반영하는 법
실사는 회계·세무·법률 세 축으로 진행되며, 법률실사에서 발견한 쟁점은 곧바로 계약서 조항으로 연결되어야 실효성이 있습니다.
법률실사는 계약·소송·인허가·노무를 중심으로 봅니다
대상회사가 체결한 주요 계약에 지배권 변경(Change of Control) 조항이 있는지, 진행 중인 소송이나 행정처분 위험이 있는지, 인허가가 인수 후에도 유지되는지를 확인합니다. 이 과정에서 발견된 위험은 가격 조정이나 계약상 특별 손해배상 조항으로 반영됩니다.
실사 결과와 계약 조항이 연결되지 않으면 실사가 무의미해집니다
실사에서 위험을 발견했더라도 계약서의 진술 및 보장 조항이나 면책 조항에 반영하지 않으면 거래 종결 후 그 위험을 회복할 방법이 없습니다. 강남 기업인수합병 변호사와 함께 실사보고서와 계약서를 동시에 검토하는 것이 실무상 권장됩니다.
기업인수합병 | 분쟁이 자주 생기는 계약 조항
M&A 계약서에서 분쟁으로 이어지는 조항은 대체로 정해져 있습니다. 문구 하나의 해석 차이가 거래 종결 후 손해배상 소송으로 번지는 경우가 많습니다.
진술 및 보장(Representations & Warranties) 조항
매도인이 대상회사의 재무상태, 소송 부존재, 계약 준수 등을 진술·보장하고, 이것이 사실과 다를 경우 손해배상 책임을 지는 조항입니다. 보장 범위와 존속기간, 손해배상 상한(Cap)과 하한(Basket)을 어떻게 정하는지가 협상의 핵심입니다.
선행조건과 거래종결(Closing) 조항
인허가 취득, 제3자 동의, 이사회·주주총회 승인 등 종결 전 충족해야 할 선행조건을 명확히 정해야 어느 시점에 거래를 마무리할지 다툼이 줄어듭니다. 선행조건 미충족 시 계약을 해제할 수 있는지도 함께 정해야 합니다.
경업금지·인력유지 약정
매도인이나 핵심 임직원이 매각 후 동종업종에 진출하지 못하도록 하는 경업금지 약정은 기간과 지역, 업종 범위가 지나치게 넓으면 효력이 제한될 수 있어 균형 있게 설계해야 합니다.
기업인수합병 | 기업결합신고와 인허가 승계 확인
일정 규모 이상의 거래는 공정거래위원회 신고 대상이 되고, 업종에 따라 별도 인허가 승계 절차가 필요할 수 있습니다.
기업결합신고 대상 여부를 먼저 확인해야 합니다
자산총액 또는 매출액 등이 일정 기준을 충족하는 회사 간 결합은 공정거래위원회에 신고해야 하며, 신고 없이 거래를 진행하면 시정조치나 이행강제금 등 제재를 받을 수 있습니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조, 제12조). 신고 대상인지 여부는 거래 초기에 검토해 일정에 반영해야 합니다.
업종별 인허가는 별도로 확인해야 합니다
금융, 방송, 통신 등 규제산업은 주식 또는 자산 취득 자체에 별도 승인이나 신고 절차가 요구되는 경우가 있습니다. 대상회사가 보유한 인허가가 거래 방식에 따라 자동으로 승계되는지도 실사 단계에서 함께 확인해야 합니다.
기업인수합병 | 상담부터 거래 종결까지
인수·매각 목적, 대상회사 현황을 바탕으로 주식양수도, 영업양수도, 합병 중 적합한 구조를 검토합니다.
구속력 있는 조항과 없는 조항을 구분해 초기 합의서를 작성하고, 독점협상권·비밀유지 조항을 정합니다.
계약, 소송, 인허가, 노무 현황을 검토하고 발견된 위험을 가격 및 계약조항 협상에 반영합니다.
진술 및 보장, 선행조건, 손해배상, 경업금지 등 핵심 조항을 협상하고 이사회·주주총회 승인 절차를 진행합니다.
기업결합신고 등 필요한 신고·인허가 절차를 마치고 대금 지급 및 지분·자산 이전을 완료합니다.
손해배상 청구기간, 경업금지 이행 여부 등 계약상 잔존 의무를 관리합니다.
기업인수합병 | M&A 자문 비용은 어떻게 산정되나요
거래 규모, 실사 범위, 예상 소요 기간을 기준으로 산정합니다. 단순 계약검토와 실사·협상까지 포함하는 전체 자문은 범위가 달라 별도로 협의합니다.
법률실사 대상 문서량과 계약 건수, 조사 범위(계약·소송·노무·인허가 등)에 따라 별도 산정됩니다.
거래 종결 여부 및 거래금액을 기준으로 협의할 수 있으며, 자문형 사건 특성상 반드시 성공보수를 두는 것은 아닙니다.
등기·공시 비용, 인지세, 외부 회계·세무 전문가 협업 비용 등은 실제 발생 비용에 따라 별도로 청구됩니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
기업인수합병 | 체크리스트
1️⃣ 인수인 관점 점검
- 대상회사의 우발채무(소송, 세금, 노무 리스크) 규모를 파악했나요?
- 인수 후 필요한 인허가가 거래 방식에 따라 자동으로 승계되는지 확인했나요?
- 기업결합신고 대상 여부와 예상 심사 기간을 일정에 반영했나요?
- 실사에서 발견한 위험이 계약서 조항에 실제로 반영되어 있나요?
2️⃣ 매도인 관점 점검
- 진술 및 보장 위반 시 손해배상 책임의 상한과 존속기간이 합리적으로 정해졌나요?
- 경업금지 약정의 기간·지역·업종 범위가 과도하지 않은지 확인했나요?
- 거래 종결 후에도 남는 의무(에스크로, 잔금 조건 등)를 파악했나요?
- 핵심 임직원의 고용 유지 조건이 매각 조건과 충돌하지 않나요?
3️⃣ 거래구조 선택 점검
- 주식양수도·영업양수도·합병 중 세무·책임승계 측면에서 비교 검토했나요?
- 주주총회 특별결의 등 필요한 내부 절차를 파악했나요?
- 채권자보호절차가 필요한 거래인지 확인했나요?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 — https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 — https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 — https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 — https://www.moel.go.kr
기업인수합병 승소사례
해당 분야 승소사례를 준비 중입니다.
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