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김포 기업금융자문변호사

김포 기업금융자문변호사 | 거래 구조 설계부터 리스크 점검까지

핵심 요약

기업금융자문은 투자유치, 대출·여신 계약, 인수합병(M&A), 자본시장 규제 준수 등 기업이 자금을 조달·운용·이전하는 모든 거래에서 발생하는 법률 리스크를 사전에 점검하는 업무입니다. 계약서 초안 검토, 실사(Due Diligence), 규제기관 신고 대응, 분쟁 발생 시 초기 대응 전략까지를 포괄합니다. 거래 상대방이 이미 정형화된 계약서를 제시하는 경우가 많아, 조항 하나의 의미를 놓치면 이후 분쟁에서 협상력을 잃을 수 있습니다.

행정 · 기업 관련법: 상법·자본시장법 투자·M&A·여신

감수 정경준 변호사(동탄대표변호사) · 최종 수정 2026년 10월 17일

기업금융자문 | 투자계약서, 어느 조항을 먼저 봐야 하나

스타트업이나 중소기업이 투자를 받을 때 투자자 측이 제시하는 표준계약서에는 창업자·경영진의 권한을 제약하는 조항이 다수 포함됩니다. 상법상 주주평등원칙과 충돌할 수 있는 조항도 있어 사전 검토가 필요합니다.

상환전환우선주(RCPS)와 상환권

투자자가 일정 조건에서 투자금을 회수할 수 있는 상환권 조항은 회사의 배당가능이익 범위 내에서만 행사할 수 있습니다(상법 제345조). 상환 재원이 부족한 시점에 상환청구가 들어오면 회사와 투자자 간 분쟁으로 번질 수 있어, 계약 체결 시 상환조건과 재원 확보 방안을 함께 검토해야 합니다.

동반매도청구권(드래그얼롱)과 우선매수권

투자자가 회사 매각을 주도할 수 있는 드래그얼롱 조항은 창업자 지분까지 강제로 매각 대상에 포함시킬 수 있습니다. 발동 조건, 최소 매각가, 창업자의 우선매수권(콜옵션) 존재 여부를 조항별로 대조해야 이후 경영권 분쟁을 줄일 수 있습니다.

이사 지명권과 주요 경영사항 동의권

투자자가 이사 지명권이나 예산·증자·정관변경 등에 대한 사전동의권을 갖는 조항은 실질적으로 경영권을 제약합니다. 동의권 대상 항목이 지나치게 넓게 설정되어 있으면 후속 투자 유치나 일상적 경영 판단에도 제동이 걸릴 수 있어 범위 조정이 필요합니다.

기업금융자문 | 여신약정서의 담보·계약이행조건(Covenant) 점검

금융기관 대출이나 사채 발행 시 계약서에는 재무비율 유지, 담보 제공, 조기상환 트리거 등 다양한 계약이행조건이 붙습니다. 이 조건을 어기면 만기 전이라도 즉시 상환을 요구받을 수 있어 사전 시뮬레이션이 중요합니다.

재무비율 유지조건(Financial Covenant) 위반 시 효과

부채비율, 이자보상비율 등 재무비율을 일정 수준으로 유지하기로 한 약정을 어기면 계약상 기한이익상실 조항이 발동해 대출 전액을 즉시 상환해야 할 수 있습니다. 결산 시점마다 해당 비율을 미리 점검하고, 위반이 예상되면 채권자와 사전 협의(Waiver)를 시도하는 것이 실무상 대응책입니다.

담보 설정과 근저당권의 우선순위

부동산이나 지분을 담보로 제공하는 경우 근저당권 설정 순위가 이후 추가 자금조달의 여지를 결정합니다(민법 제356조). 기존 담보의 채권최고액과 후순위 담보 가능 여부를 확인하지 않으면 추가 대출이나 투자유치 단계에서 제약이 생길 수 있습니다.

지급보증과 연대책임의 범위

대표이사나 계열사가 지급보증을 서는 경우, 보증 범위가 원금뿐 아니라 이자·지연손해금까지 포괄하는지 확인해야 합니다(민법 제428조). 포괄근보증 형태로 체결되면 예상보다 넓은 범위의 채무에 책임을 지게 될 수 있습니다.

기업금융자문 | 실사에서 드러나는 우발채무와 계약 조항 설계

M&A는 주식매매계약(SPA) 체결 전 법률실사에서 확인되지 않은 부채나 소송 리스크가 거래 후 분쟁으로 이어지는 경우가 많습니다. 진술 및 보장(Representations & Warranties) 조항과 손해배상 한도 설계가 거래 안전성을 좌우합니다.

진술 및 보장 조항과 사후 손해배상

매도인이 회사의 재무상태, 소송 부존재, 자산의 적법성 등을 진술·보장하고 이것이 사실과 다를 경우 손해배상을 청구할 수 있도록 하는 조항입니다. 손해배상 청구 가능 기간과 최대 한도(Cap), 최소청구금액(Basket)을 어떻게 설정하느냐에 따라 거래 후 리스크 분담 비율이 달라집니다.

주식매매계약의 선행조건과 거래종결 지연

공정거래위원회 기업결합신고, 주요 계약 상대방의 동의 등 거래종결의 선행조건(Condition Precedent)이 충족되지 않으면 거래가 지연되거나 무산될 수 있습니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 참조). 선행조건 목록과 이행 책임 주체를 계약서에 명확히 배분해야 합니다.

경업금지·전직금지 약정의 유효 범위

매도인인 창업자가 매각 후 동종업계에서 경쟁사업을 하지 못하도록 하는 경업금지 약정은 기간·지역·업종 범위가 과도하면 직업선택의 자유 침해를 이유로 그 효력이 제한될 수 있습니다. 합리적인 범위로 설계되었는지가 분쟁 시 쟁점이 됩니다.

기업금융자문 | 자본시장법·공시 의무 대응

일정 규모 이상의 자금조달이나 지분 변동은 자본시장법상 공시·신고 의무를 발생시킵니다. 상장회사인지 여부, 발행 방식(사모·공모)에 따라 요구되는 절차가 달라 사전 확인이 필요합니다.

사모발행과 전매제한

50인 미만을 대상으로 하는 사모방식으로 증권을 발행하면 공모에 따르는 증권신고서 제출 의무가 면제되지만, 일정 기간 전매(재매각)가 제한됩니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제7항, 제119조). 전매제한을 어기면 사실상 공모로 간주되어 신고 의무 위반 문제가 생길 수 있습니다.

주식등의 대량보유 보고(5% 룰)

상장회사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나 그 보유 비율이 1% 이상 변동되면 그 사실을 금융위원회와 거래소에 보고해야 합니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조). 보고 지연이나 누락은 과징금 등 제재로 이어질 수 있어 지분 변동이 있는 거래에서는 보고 시한을 함께 점검해야 합니다.

기업금융자문 | 기업금융자문, 이렇게 진행됩니다

거래구조 및 자료 파악
투자계약서·여신약정서 초안, 재무제표, 기존 계약관계 등 관련 자료를 받아 거래의 전체 구조와 쟁점을 먼저 파악합니다.

리스크 조항 검토 및 의견서 작성
계약서 조항별로 법적 위험을 표시하고, 수정이 필요한 조항과 대안 문구를 제시하는 검토의견서를 작성합니다.

상대방과의 조항 협상 조력
필요한 경우 투자자·금융기관·거래상대방과의 조항 협상 과정에 참여하거나 협상 전략을 자문합니다.

규제기관 신고·공시 대응
기업결합신고, 대량보유보고 등 신고 의무가 있는 거래는 신고서류 작성과 제출 절차를 함께 진행합니다.

계약 체결 및 사후 관리
최종 계약 체결 후에도 계약이행조건(Covenant) 준수 여부를 정기적으로 점검하고, 위반 소지가 발견되면 대응 방안을 자문합니다.

기업금융자문 | 기업금융자문 비용은 이렇게 산정됩니다

자문료 산정 기준
거래 규모, 계약서 검토 범위(단순 검토/실사 동반/협상 참여), 소요 예상 기간을 기준으로 산정합니다. 단발성 검토와 지속적 고문 계약은 산정 방식이 다릅니다.

실사(Due Diligence) 비용
M&A나 대규모 투자유치처럼 법률실사가 필요한 거래는 실사 대상 자료의 양과 회계·세무 전문가와의 협업 필요 여부에 따라 별도로 산정됩니다.

성공보수 여부
거래 종결 여부와 연동한 성공보수를 두는 경우와 시간당 또는 정액 자문료만으로 진행하는 경우가 있으며, 거래 성격에 따라 상담 시 결정합니다.

실비
등기부·법인 관련 공적 서류 발급비, 규제기관 신고 시 발생하는 수수료 등 실비는 별도로 청구될 수 있습니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

자주 묻는 질문

Q. 투자유치 계약서는 투자자가 다 정해서 주는데, 저희가 수정할 수 있는 여지가 있나요?

A. 투자자가 제시하는 표준계약서라도 조항별 협상 여지는 존재합니다. 특히 이사 지명권 범위, 사전동의사항 목록, 상환권 발동조건은 협상 대상이 되는 경우가 많습니다. 계약서를 받은 초기 단계에 검토를 받아보는 것이 협상력을 유지하는 데 도움이 됩니다.

Q. 대출 약정에 있는 재무비율 조건을 어기면 바로 대출금을 갚아야 하나요?

A. 계약서에 기한이익상실 조항이 있으면 재무비율 위반 시 은행이 즉시 상환을 요구할 수 있습니다. 다만 곧바로 상환 청구가 이루어지기보다 채권자와의 사전 협의(Waiver)나 조건 변경 협상이 이루어지는 경우도 있어, 위반이 예상되는 시점에 미리 대응 전략을 세우는 것이 중요합니다.

Q. M&A 계약에서 '진술 및 보장' 조항이 왜 중요한가요?

A. 매도인이 회사 상태에 대해 진술·보장한 내용이 거래 후 사실과 다른 것으로 드러나면 손해배상 청구의 근거가 됩니다. 손해배상 청구 기간, 한도, 최소청구금액을 어떻게 설정했는지에 따라 거래 후 리스크 분담이 크게 달라집니다.

Q. 지분을 5% 넘게 사면 무조건 신고해야 하나요?

A. 상장회사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나 보유 비율이 1% 이상 변동되면 금융위원회와 거래소에 보고해야 합니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조). 비상장회사 지분 취득에는 이 규정이 적용되지 않지만, 회사 성격에 따라 별도 신고의무가 있을 수 있어 사전 확인이 필요합니다.

Q. 경업금지 약정을 맺었는데 나중에 무효라고 주장할 수 있나요?

A. 경업금지 약정의 기간·지역·업종 범위가 지나치게 넓거나 장기간이면 직업선택의 자유를 과도하게 제한한다는 이유로 그 효력이 일부 제한될 수 있습니다. 다만 이는 개별 사안의 구체적 사정에 따라 달라지므로 계약 체결 전에 범위를 합리적으로 설계하는 것이 분쟁을 줄이는 방법입니다.

Q. 김포에 있는 회사인데, 서울 소재 투자자와의 계약도 자문받을 수 있나요?

A. 네, 계약 상대방이나 거래 규모와 관계없이 자문이 가능합니다. 김포 기업금융자문변호사를 통해 초기 상담을 받으면 거래 구조와 지역에 관계없이 계약서 검토 및 협상 자문을 진행할 수 있습니다.

Q. 스타트업 초기 단계에서도 기업금융자문이 필요한가요?

A. 초기 투자유치 단계에서 상환전환우선주(RCPS)나 동반매도청구권 조항을 제대로 이해하지 못하고 서명하면 이후 경영권이나 자금 운용에 제약이 생길 수 있습니다. 투자 규모가 작더라도 계약서의 핵심 조항은 사전에 검토받는 것이 이후 후속 투자 유치에도 도움이 됩니다.

Q. 여신 계약에서 담보로 제공한 부동산에 이미 근저당이 설정되어 있으면 어떻게 되나요?

A. 기존 근저당권의 채권최고액과 순위에 따라 추가 담보 설정이나 후순위 대출 가능 여부가 결정됩니다(민법 제356조). 등기부등본상 권리 관계를 먼저 확인한 뒤 담보 여력을 계산하는 것이 실무상 순서입니다.

공식 참고자료

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