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용인 기업합병변호사

용인 기업합병변호사 | 절차와 쟁점을 한 번에 정리

핵심 요약

기업합병은 둘 이상의 회사가 법인격을 통합하는 조직재편 행위로, 흡수합병과 신설합병으로 나뉩니다(상법 제174조). 합병계약 체결, 주주총회 특별결의, 채권자보호절차, 반대주주의 주식매수청구권 처리, 필요 시 공정거래위원회 기업결합신고까지 상법과 공정거래법이 정한 절차를 순서대로 밟아야 합니다. 어느 한 단계라도 요건을 충족하지 못하면 합병 무효의 소로 이어질 수 있어(상법 제529조), 사전 자문을 통해 절차적 하자를 예방하는 것이 중요합니다.

행정 · 기업 관련법: 상법 관련법: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 M&A 자문

기업합병 | 흡수합병과 신설합병, 무엇이 다른가

합병은 소멸회사의 권리의무가 존속회사 또는 신설회사에 포괄적으로 승계되는 구조로, 어느 방식을 택하느냐에 따라 인허가 승계, 세무 처리, 상장 절차가 달라집니다.

흡수합병

하나의 회사가 존속하고 나머지 회사가 소멸하면서 그 권리의무를 존속회사가 포괄승계하는 방식입니다(상법 제174조). 실무에서 가장 많이 활용되며, 존속회사가 기존 상장지위나 인허가를 유지할 수 있다는 장점이 있습니다.

신설합병

합병 당사회사가 모두 소멸하고 새로운 회사가 설립되어 권리의무를 승계하는 방식입니다. 신설법인 설립등기, 인허가 재취득 등 절차가 추가로 필요해 실무상 흡수합병보다 드물게 활용됩니다.

간이합병·소규모합병

소멸회사 총주주 동의가 있거나 존속회사가 발행하는 신주가 발행주식총수의 일정 비율 이하인 경우 주주총회 결의를 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다(상법 제527조의2, 제527조의3). 요건 충족 여부를 사전에 검토해야 절차를 단축할 수 있습니다.

기업합병 | 합병비율 산정과 반대주주의 주식매수청구권

합병비율이 불공정하다는 다툼은 합병 관련 분쟁에서 가장 빈번하게 등장하는 쟁점입니다. 합병에 반대하는 주주는 회사에 자기 주식을 매수할 것을 청구할 수 있어, 그 가격 산정을 둘러싼 협상이 실무상 중요한 절차로 자리잡고 있습니다.

합병비율의 공정성

상장회사 간 합병에서는 자본시장법령이 정한 산정방식에 따른 기준주가가, 비상장회사가 포함된 경우에는 본질가치 등 평가방법이 활용됩니다. 합병비율이 어느 한쪽 회사 주주에게 불리하게 산정되었다는 주장은 합병무효의 소나 손해배상청구의 근거가 될 수 있습니다.

주식매수청구권 행사 절차

이사회 결의 사실이 공고 또는 통지된 날부터 반대주주는 주주총회 전까지 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하고, 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 해야 합니다(상법 제522조의3). 매수가격에 대해 협의가 이루어지지 않으면 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다.

가격 협상과 소송 리스크

회사가 제시한 매수가격에 반대주주가 동의하지 않는 경우 법원에 가격 결정을 청구하는 사건으로 이어질 수 있습니다. 이 과정에서는 회계법인의 평가보고서, 시장가격, 순자산가치 등이 종합적으로 다투어집니다.

⚠ 주식매수청구권 행사기간

주주총회 전에 서면으로 반대의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구권을 행사해야 합니다(상법 제522조의3). 기간을 넘기면 매수청구권이 소멸하므로 일정 관리가 필요합니다.

기업합병 | 채권자보호절차와 합병 무효 리스크

합병은 회사의 책임재산 구조를 변경시키므로 상법은 채권자를 보호하기 위한 공고·최고 절차를 강제하고 있습니다. 이 절차를 누락하면 합병 자체가 무효로 다투어질 수 있습니다.

채권자 이의제출 공고

회사는 합병에 관한 주주총회 결의일로부터 2주 내에 채권자에 대해 이의가 있으면 일정 기간 내에 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로 최고해야 합니다(상법 제527조의5, 제232조). 이의제출기간은 1개월 이상이어야 합니다.

이의를 제출한 채권자에 대한 조치

이의를 제출한 채권자에 대해서는 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 신탁회사에 재산을 신탁해야 합니다(상법 제232조 제3항). 이를 이행하지 않으면 합병의 효력을 다투는 사유가 될 수 있습니다.

합병무효의 소

합병 절차에 중대한 하자가 있는 경우 주주, 이사, 감사, 청산인, 파산관재인 또는 합병을 승인하지 아니한 채권자는 합병등기일로부터 6개월 내에 합병무효의 소를 제기할 수 있습니다(상법 제529조). 제소기간이 정해져 있어 하자를 조기에 발견하는 것이 중요합니다.

기업합병 | 기업결합신고와 공정거래위원회 심사

일정 규모 이상의 회사 간 합병은 상법상 절차 외에도 공정거래법상 기업결합 신고·심사 대상이 될 수 있습니다. 시장 경쟁을 실질적으로 제한하는지가 심사의 핵심입니다.

신고의무 발생 요건

자산총액 또는 매출액 규모가 일정 기준을 충족하는 회사가 합병하는 경우 공정거래위원회에 기업결합을 신고해야 합니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조). 신고 대상 여부는 당사회사 및 특수관계인의 자산·매출 규모를 함께 검토해야 정확히 판단할 수 있습니다.

경쟁제한성 심사

공정거래위원회는 합병으로 인해 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는지를 심사하며, 시장점유율, 진입장벽, 해외경쟁 등을 종합적으로 고려합니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조). 경쟁제한 우려가 인정되면 시정조치나 합병 자체의 금지로 이어질 수 있습니다.

사전 신고와 이행금지 원칙

대규모회사가 당사회사인 경우 원칙적으로 합병 신고 후 일정 기간이 지나기 전까지 합병을 완료할 수 없는 이행금지 원칙이 적용됩니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조). 거래 일정 수립 시 이 심사 기간을 반영해야 합니다.

기업합병 | 합병 자문은 이렇게 진행됩니다

사전 검토 및 구조 설계
합병 목적, 당사회사 재무·법률 현황을 파악해 흡수합병·신설합병 여부, 간이합병 요건 충족 여부를 검토하고 전체 일정을 설계합니다.

법률실사 및 합병계약서 작성
소멸회사의 자산·부채·소송·인허가 현황을 실사하고, 합병비율·조건을 반영한 합병계약서를 작성·검토합니다.

이사회·주주총회 및 반대주주 대응
이사회 승인, 주주총회 특별결의를 진행하고, 반대주주의 주식매수청구권 행사에 대비한 통지·협상 절차를 준비합니다.

채권자보호절차 및 기업결합신고
채권자 공고·최고 절차를 진행하고, 신고 요건에 해당하면 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출합니다.

합병등기 및 사후관리
합병기일 이후 합병등기를 완료하고, 인허가 승계, 계약 이전, 근로관계 승계 등 후속 조치를 점검합니다.

기업합병 | 기업합병 자문 비용은 어떻게 정해지나요

자문료 산정 기준
합병 당사회사의 규모, 실사 범위, 기업결합신고 필요 여부, 자문 기간 등에 따라 자문료가 달라집니다. 초기 상담에서 거래 구조를 확인한 뒤 견적을 안내합니다.

법률실사 비용
소멸회사의 계약·소송·인허가 현황을 검토하는 법률실사는 대상 문서량과 회사 수에 따라 별도 산정됩니다.

성공보수 여부
자문 계약은 통상 시간당 또는 정액 자문료 방식으로 진행되며, 거래 종결 여부에 연동한 성공보수는 사안별로 협의합니다.

실비
등기 비용, 공고 비용, 회계법인·평가기관 용역비 등은 실비로 별도 청구됩니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

기업합병 | 기업합병 체크리스트

1️⃣ 합병 구조 결정 전 확인사항

흡수합병과 신설합병 중 어느 방식이 인허가·세무상 유리한가?
간이합병·소규모합병 요건을 충족하는가?
소멸회사의 우발채무와 진행 중인 소송이 파악되었는가?
합병비율 산정 방식(기준주가·본질가치)이 당사회사 성격에 맞는가?

2️⃣ 주주총회·반대주주 대응 준비

주주총회 소집통지에 합병계약 주요내용이 기재되었는가?
반대주주의 서면 반대통지 접수 창구가 마련되어 있는가?
주식매수청구권 행사기간(결의일로부터 20일)이 일정표에 반영되었는가?
매수가격 협상이 결렬될 경우 법원 가격결정 청구를 준비하고 있는가?

3️⃣ 채권자보호절차 점검

채권자 이의제출 공고가 결의일로부터 2주 내에 이루어졌는가?
알고 있는 채권자에게 개별 최고를 했는가?
이의를 제출한 채권자에 대한 변제·담보제공 계획이 있는가?
채권자보호절차 하자가 합병무효의 소 사유가 되지 않는지 점검했는가?

4️⃣ 기업결합신고 대상 여부 확인

당사회사 및 특수관계인의 자산·매출 규모가 신고 기준을 충족하는가?
신고 후 이행금지 기간이 거래 일정에 반영되었는가?
해당 시장에서 경쟁제한 우려가 제기될 가능성이 있는가?

자주 묻는 질문

Q. 합병 절차는 보통 얼마나 걸리나요?

A. 이사회 승인부터 합병등기까지 채권자보호절차에 필요한 이의제출기간(1개월 이상)만으로도 상당한 시일이 소요됩니다(상법 제527조의5, 제232조). 기업결합신고 대상이라면 심사 기간까지 더해져 전체적으로 수개월이 걸리는 것이 일반적입니다.

Q. 소규모 회사끼리 합병할 때도 공정거래위원회 신고가 필요한가요?

A. 당사회사 및 특수관계인의 자산총액 또는 매출액 규모가 법령이 정한 기준에 미달하면 신고의무가 발생하지 않습니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조). 다만 특수관계인 지분까지 포함해 규모를 산정해야 하므로 사전 검토가 필요합니다.

Q. 합병에 반대하는 주주는 어떻게 대응해야 하나요?

A. 주주총회 전에 서면으로 반대의사를 통지하고, 총회 결의일로부터 20일 이내에 회사에 주식매수청구를 해야 합니다(상법 제522조의3). 매수가격에 이견이 있으면 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다.

Q. 채권자보호절차를 누락하면 어떻게 되나요?

A. 채권자에 대한 공고·최고를 하지 않거나 이의를 제출한 채권자에게 변제·담보제공을 하지 않으면 합병무효의 소의 사유가 될 수 있습니다(상법 제529조). 합병등기일로부터 6개월 내에 제기되어야 하므로 절차 이행 여부를 문서로 남겨두는 것이 중요합니다.

Q. 합병비율이 불공정하다고 생각되면 어떻게 다툴 수 있나요?

A. 합병비율 산정의 기초가 된 평가방법과 자료의 타당성을 다투는 방식으로 합병무효의 소나 이사에 대한 손해배상청구가 검토될 수 있습니다(상법 제529조). 다만 합병비율 산정 자체는 사안마다 결론이 달라지는 영역이라 구체적 검토가 필요합니다.

Q. 간이합병으로 진행하면 주주총회를 아예 안 해도 되나요?

A. 소멸회사 총주주의 동의가 있거나 존속회사가 발행하는 신주가 일정 비율 이하인 경우 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다(상법 제527조의2, 제527조의3). 다만 반대주주가 있는 경우 그 주주에게는 통지 및 매수청구 기회가 별도로 보장되어야 합니다.

Q. 합병 후 근로관계는 어떻게 되나요?

A. 합병으로 소멸하는 회사의 권리의무는 포괄적으로 존속회사 또는 신설회사에 승계되므로 근로관계도 원칙적으로 그대로 이전되는 것으로 다루어집니다(상법 제235조). 다만 근로조건 변경이나 중복 인력 조정 문제는 별도의 노동법적 검토가 필요합니다.

Q. 비상장회사인데도 합병비율 산정에 외부 평가가 필요한가요?

A. 비상장회사 간 또는 상장회사와 비상장회사 간 합병에서는 자산가치·수익가치 등을 종합한 본질가치 평가가 실무상 활용됩니다. 평가 방법과 기초자료에 따라 결과가 달라질 수 있어 회계법인의 평가보고서를 함께 검토하는 것이 일반적입니다.

Q. 합병 자문을 받으려면 언제부터 변호사와 상의해야 하나요?

A. 합병 상대방과 조건을 논의하는 초기 단계, 즉 합병계약서 작성 이전부터 자문을 받는 것이 절차적 하자를 예방하는 데 도움이 됩니다. 용인 기업합병 변호사와 사전에 구조를 설계하면 채권자보호절차나 기업결합신고 일정까지 함께 반영해 전체 타임라인을 짤 수 있습니다.

Q. 합병과 영업양수도, 어느 쪽이 유리한가요?

A. 합병은 권리의무가 포괄승계되어 개별 계약 이전 절차가 필요 없다는 장점이 있는 반면, 영업양수도는 필요한 자산·계약만 선별적으로 이전할 수 있다는 차이가 있습니다. 우발채무 인수 여부, 세무 처리, 거래 상대방의 요구 등을 종합적으로 고려해 선택해야 합니다.

공식 참고자료

기업합병 승소사례

해당 분야 승소사례를 준비 중입니다.

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