법무법인 프런티어
용인 스타트업M&A변호사
용인 스타트업M&A변호사 | 딜 설계부터 클로징 이후까지 한 번에 정리
스타트업 M&A는 지분 100% 인수(주식양수도), 영업양수도, 자산양수도, 신주인수를 통한 경영권 이전 등 구조에 따라 세금·책임범위·투자자 동의요건이 완전히 달라집니다. 특히 벤처투자를 받은 스타트업은 우선주 주주와의 동반매도청구권(Drag-Along), 우선매수권 조항이 딜 진행 자체를 좌우하는 경우가 많습니다. 이 페이지는 어떤 구조를 선택할지, 실사에서 무엇을 확인해야 하는지, 계약서의 어느 조항이 분쟁으로 이어지는지를 정리합니다.
스타트업M&A | 스타트업 M&A, 어떤 방식으로 진행할까
인수 목적과 대상회사의 상황에 따라 아래 세 구조 중 하나 또는 혼합형이 선택됩니다. 세무·책임승계·소요기간이 각기 다릅니다.
| 승계 범위 | 법인격·계약·허가 포괄승계 |
| 주총 결의 | 원칙적으로 불요(개별 주주간 계약) |
| 우발채무 | 함께 승계될 위험 있음 |
| 소요 기간 | 실사·협상 포함 수개월 |
주식 양도는 원칙적으로 자유롭지만 정관으로 이사회 승인을 요구하는 경우가 있습니다(상법 제335조).
| 승계 범위 | 선택한 자산·계약만 승계 |
| 주총 결의 | 특별결의 필요 |
| 우발채무 | 배제 가능, 다만 상호계속사용시 채무승계 위험 |
| 소요 기간 | 결의·공고 절차로 다소 장기화 |
영업의 전부 또는 중요한 일부 양도는 주주총회 특별결의를 요합니다(상법 제374조 제1호).
| 승계 범위 | 법인격 유지, 지분율로 경영권 확보 |
| 주총 결의 | 제3자배정 시 정관·이사회 요건 확인 |
| 우발채무 | 회사에 그대로 남음 |
| 소요 기간 | 투자계약 협상 병행으로 상이 |
제3자배정 신주발행은 정관에 근거가 있어야 하며 경영상 목적이 요구됩니다(상법 제418조 제2항).
스타트업M&A | 주식양수도·영업양수도, 무엇으로 할지가 첫 쟁점
스타트업 M&A는 인수자가 회사 자체를 사는지, 사업만 사는지에 따라 세무처리와 승계되는 책임 범위가 달라집니다. 구조 선택은 계약서 작성 전에 끝나야 하는 문제입니다.
주식양수도(Share Deal)
회사의 주식 전부 또는 일부를 인수하는 방식으로, 법인격이 그대로 유지되어 기존 계약·허가·인력이 승계됩니다(상법 제335조 이하 주식양도 규정). 다만 우발채무·미공개 소송 등 회사의 숨은 리스크도 함께 승계되므로 진술 및 보장 조항의 설계가 중요해집니다.
영업양수도·자산양수도
사업의 일부 또는 자산만 선별해 인수하는 방식으로, 인수자가 원하지 않는 부채나 계약관계를 배제할 수 있습니다. 영업양도는 주주총회 특별결의를 거쳐야 하며(상법 제374조 제1호), 근로관계 승계 여부와 상호계속사용에 따른 채무 승계(상법 제42조)가 별도로 쟁점이 됩니다.
우선주·투자계약과의 충돌
벤처투자를 받은 스타트업은 우선주 주주가 보유한 동반매도청구권, 우선매수권, 동의권 조항이 투자계약서에 있는 경우가 많아, M&A 협상 이전에 기존 투자계약 검토가 선행되어야 합니다. 이 단계를 건너뛰면 클로징 직전에 거래가 좌초되는 경우가 실무상 흔합니다.
스타트업M&A | 실사에서 놓치면 나중에 정산 대상이 되는 항목들
스타트업은 정관·주주명부 정비가 미흡하거나 초기 투자계약이 구두로만 남아있는 경우가 있어, 실사에서 서류상 드러나지 않는 리스크를 확인하는 작업이 특히 중요합니다.
지분구조·스톡옵션 확인
부여된 스톡옵션이 상법상 절차(상법 제340조의2 이하 주식매수선택권)를 거쳐 적법하게 부여되었는지, 행사 시 발행주식이 희석되는 규모가 얼마인지가 밸류에이션에 직접 영향을 줍니다. 스톡옵션 부여 대장과 이사회 의사록의 정합성을 확인해야 합니다.
지식재산권 귀속
창업자나 초기 개발자가 개인 명의로 특허·상표를 보유하고 있는 경우, 회사로 이전되지 않은 IP가 딜의 핵심 자산인데도 승계되지 않을 위험이 있습니다. 직무발명 보상 및 양도 절차가 적법하게 이루어졌는지 확인이 필요합니다(발명진흥법 제10조).
우발채무와 진술 및 보장
미지급 임금, 세금 체납, 진행 중인 분쟁 등은 실사만으로 전부 드러나지 않으므로 매도인의 진술 및 보장(Representations and Warranties) 조항과 그 위반 시 손해배상(Indemnification) 조항으로 리스크를 분담하는 것이 일반적입니다.
스타트업M&A | 분쟁으로 이어지는 조항들, 클로징 전에 정리해야 합니다
M&A 계약서는 표준 양식을 그대로 쓰기보다 스타트업의 사업 특성과 투자자 구조를 반영해 조항별로 협상해야 클로징 이후 분쟁을 줄일 수 있습니다.
가격조정 조항(Earn-out)
인수 이후 일정 기간의 매출·이익 목표 달성 여부에 따라 잔금을 정산하는 조항으로, 목표 산정 기준과 정산 방법이 모호하면 클로징 이후 분쟁의 주된 원인이 됩니다. 목표 지표의 정의와 검증 절차를 계약서에 구체적으로 명시할 필요가 있습니다.
경업금지·전직금지 조항
창업자가 매각 이후 동종업계로 이직하거나 유사 사업을 창업하는 것을 막는 조항으로, 기간과 지역, 업종 범위가 지나치게 넓으면 직업선택의 자유를 과도하게 제한한다는 이유로 효력이 다투어질 수 있습니다.
선행조건과 우발채무 처리
클로징 선행조건(투자자 동의, 관청 인허가 등)이 충족되지 않으면 거래가 무산될 수 있어, 어느 당사자가 어떤 선행조건을 책임지고 이행할지 계약서에 구체적으로 배분해야 합니다.
⚠ 손해배상청구권에는 행사기간 제한이 있습니다
계약서에 진술 및 보장 위반에 대한 손해배상청구권의 존속기간을 별도로 정하지 않으면 일반 채권 소멸시효(민법 제162조)가 적용될 수 있으므로, 계약서 작성 단계에서 존속기간을 명확히 규정하는 것이 실무상 일반적입니다.
스타트업M&A | 상담부터 클로징까지
매각·인수 목적, 기존 투자계약 내용, 지분구조를 파악해 적합한 딜 구조를 함께 검토합니다.
구체적 협상에 앞서 비밀유지계약을 체결하고, 가격·구조·주요 조건의 큰 틀을 텀시트(LOI/MOU)로 정리합니다.
지분구조, 계약관계, 지식재산권, 소송·행정처분 이력 등을 확인하고 밸류에이션 및 계약 조건에 반영합니다.
진술 및 보장, 손해배상, 선행조건, 경업금지 등 핵심 조항을 협상해 주식양수도계약 또는 영업양수도계약을 체결합니다.
선행조건 충족을 확인하고 대금 지급, 주주명부 변경, 임원 변경 등기 등 후속 절차를 진행합니다.
Earn-out 정산, 진술 및 보장 위반 등 클로징 이후 발생하는 쟁점에 대해 협상 또는 소송 대응을 지원합니다.
스타트업M&A | 자문 비용은 어떻게 산정되나요
거래 규모, 실사 범위(재무실사 별도 여부), 협상 난이도, 예상 소요 기간을 종합해 정액 또는 시간당 방식으로 산정합니다.
법률실사는 검토 대상 계약·문서량과 대상회사 계열사 수에 따라 별도로 견적을 협의합니다.
텀시트부터 본계약까지 단계별로 작성·검토 범위를 정해 비용을 산정하며, 딜이 중도 무산되는 경우 진행 단계에 따라 정산합니다.
거래 종결(클로징) 여부에 연동한 성공보수를 별도로 약정할 수 있으며, 사안에 따라 착수금 없이 성공보수만 협의하는 경우도 있습니다.
등기·공증, 회계법인·세무사 공동자문이 필요한 경우 관련 실비가 별도로 발생할 수 있습니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 — https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 — https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 — https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 — https://www.moel.go.kr
스타트업M&A 승소사례
해당 분야 승소사례를 준비 중입니다.
개인정보처리방침
제 1 조 수집하는 개인정보의 항목, 목적, 방법
제 2 조 개인정보의 처리 및 보유기간
제 3 조 개인정보의 제3자 제공
제 4 조 개인정보 처리업무의 위탁
제 5 조 정보주체의 권리·의무 및 그 행사방법
제 6 조 개인정보의 파기
제 7 조 의견수렴 및 불만처리
제 8 조 개인정보 처리방침의 변경
제 9 조 개인정보의 안전성 확보 조치
제 1 조 (수집하는 개인정보의 항목, 목적, 방법)
① 게시판 글 작성 시 필수 항목에 대한 수집목적은 ‘별도의 구체적 상담을 위하여’이며 수집항목은 ‘이름, 이메일, 연락처’입니다.
② 전항 외에 고객의 서비스 이용 과정이나 요청 사항 처리 과정에서 ‘IP주소, 접속로그, 단말기 및 환경정보, 서비스 이용기록, 쿠키’와 같은 정보들이 자동으로 수집 및 저장될 수 있으며, 이 때의 수집목적은 ‘사용자 홈페이지 이용, 사이트 이용에 대한 문의 민원 등 고객 고충 처리’입니다.
③ 사무소는 ‘홈페이지 고객 문의/고충 처리 시 전화 또는 인터넷을 통한 상담’과 같은 방법으로 개인정보를 수집합니다
제 2 조 (개인정보의 처리 및 보유기간)
관계법령의 규정에 따라 개인정보를 보존하여야 하는 의무가 있는 경우가 아닌 한, 정보주체의 개인정보는 원칙적으로 해당 개인정보의 처리목적이 달성될 때까지 보유 및 이용되며, 그 목적이 달성되면 지체 없이 파기됩니다.
제 3 조 (개인정보의 제3자 제공)
사무소는 정보주체의 개인정보를 본 처리방침에서 명시한 목적에 한해서만 처리하며 정보주체의 사전동의가 있는 경우 또는 개인정보보호법 등 관계법령의 규정에 의거한 경우에만 개인정보를 제3자에게 제공합니다. 사무소는 현재 개인정보를 제3자에게 제공하지 않고 있습니다.
제 4 조 (개인정보 처리업무의 위탁)
사무소는 현재 귀하의 개인정보 보호를 위해 귀하의 개인정보를 직접 취급 관리하고 있습니다. 단, 향후 보다 전문적인 서비스를 제공하기 위하여 제3의 전문기관에 귀하의 정보를 위탁할 필요가 있다고 판단되는 경우, 귀하의 사전 동의 하에 개인정보에 대한 취급을 위탁할 수 있습니다.
제 5 조 (정보주체의 권리·의무 및 그 행사방법)
① 정보주체는 개인정보보호법 등 관계법령이 정하는 바에 따라 사무소에 대해 개인정보의 열람, 정정 및 삭제, 처리정지 요구 등 개인정보 보호 관련 권리를 행사할 수 있습니다.
② 제1항에 따른 권리행사는 정보주체의 법정대리인이나 위임을 받은 사람을 통해서도 할 수 있습니다. 다만, 이 경우에는 개인정보보호법 시행규칙에 따른 위임장을 사무소에 제출하여야 합니다.
③ 사무소는 정보주체의 권리행사에 대하여 개인정보보호법 등 관계법령이 정하는 바에 따라 지체 없이 조치하겠습니다.
제 6 조 (개인정보의 파기)
① 사무소는 원칙적으로 개인정보의 처리목적이 달성된 경우 등 그 개인정보가 불필요하게 되었을 때에는 지체 없이 해당 개인정보를 파기합니다.
② 사무소가 관계법령의 규정에 따라 개인정보를 파기하지 아니하고 보존하여야 하는 경우에는 해당 개인정보 또는 개인정보파일을 다른 개인정보와 분리해서 저장·관리 합니다.
③ 사무소는 파기사유가 발생한 개인정보를 선정하여 개인정보 보호책임자의 승인을 받아 해당 개인정보를 파기합니다.
④ 사무소는 파기하여야 할 개인정보가 전자적 파일 형태인 경우 복원이 불가능한 방법으로 영구 삭제하며, 이외의 기록물, 인쇄물, 서면, 그 밖의 기록매체인 경우 파쇄 또는 소각합니다.
제 7 조 (의견수렴 및 불만처리)
정보주체는 개인정보 보호 관련 문의, 불만처리, 피해구제 등에 관한 사항을 아래 개인정보 보호책임자 또는 담당부서에 문의하실 수 있습니다. 사무소는 정보주체의 문의에 대하여 신속하고 충분한 답변을 드릴 것입니다.
개인정보 보호 책임자 : 변호사
연락처 : 02.
제 8 조 (개인정보 처리방침의 변경)
사무소의 개인정보 처리방침은 관련 법령, 지침 및 사무소 내부규정에 따라 변경될 수 있으며, 개인정보 처리방침이 변경되는 경우 관련 법령이 정하는 방법에 따라 공개합니다.
제 9 조 (개인정보의 안전성 확보 조치)
사무소는 개인정보의 안전성 확보를 위해 다음과 같은 조치를 취하고 있습니다.
관리적 조치 : 내부관리계획의 수립 및 시행, 구성원에 대한 정기적인 개인정보 보호교육 등
기술적 조치 : 개인정보처리시스템 등의 접근권한 관리, 접근통제시스템 설치, 고유식별정보 등의 암호화, 보안프로그램의 설치 등
물리적 조치 : 전산실, 자료보관실 등 개인정보 보관장소에 대한 접근통제