부평 기업금융자문변호사
부평 기업금융자문변호사 | 거래 단계별 자문 포인트 정리
기업금융자문은 투자유치, 대출·여신, 인수합병(M&A), 회사채 발행 등 회사가 외부자금을 조달하거나 지배구조를 재편하는 거래에서 계약구조를 설계하고 리스크를 검토하는 업무입니다. 거래마다 당사자의 이해관계와 자금 회수 방식이 달라 표준 계약서를 그대로 쓰기 어려운 경우가 많습니다. 투자자 보호조항, 담보 설정, 인수조건의 선행조건 충족 여부 등이 실무에서 자주 쟁점이 됩니다.
기업금융자문 | 우리 회사에 맞는 자금조달 구조는 무엇인가
회사가 외부자금을 조달하는 방법은 크게 지분투자, 대출·여신, 회사채 발행으로 나뉩니다. 방식마다 상환의무, 지배구조에 대한 영향, 소요 기간이 달라 사업 단계와 목적에 맞는 구조를 선택하는 것이 중요합니다.
| 상환의무 | 원칙적으로 없음(주식 발행) |
| 경영권 영향 | 주주간계약으로 투자자 권한 조정 |
| 소요 기간 | 실사·협상 포함 수주~수개월 |
| 핵심 문서 | 투자계약서, 주주간계약서, 정관 |
신주발행 시 이사회 또는 주주총회 결의가 필요합니다(상법 제416조).
| 상환의무 | 원금·이자 상환 필수 |
| 경영권 영향 | 담보·재무약정으로 간접 제약 |
| 소요 기간 | 담보평가 포함 수주 내외 |
| 핵심 문서 | 대출계약서, 근저당권설정계약서 |
담보 목적물에 근저당권을 설정하는 경우 등기가 필요합니다(부동산등기법 관련 규정).
| 상환의무 | 만기 시 원금 상환, 정기 이자 지급 |
| 경영권 영향 | 전환사채·교환사채는 지분 희석 가능 |
| 소요 기간 | 발행조건 설계 포함 수주~수개월 |
| 핵심 문서 | 사채발행계약서, 인수계약서 |
회사채 발행은 이사회 결의로 할 수 있습니다(상법 제469조).
기업금융자문 | 투자계약서와 주주간계약서, 무엇을 봐야 하는가
투자유치 거래에서는 투자금 납입 조건뿐 아니라 투자 이후 회사 운영에 관여하는 권한을 어디까지 부여할지가 쟁점이 됩니다. 상환전환우선주(RCPS) 발행 방식이 흔히 쓰이는데, 우선주의 상환·전환 조건 설계가 이후 자금 회수 국면에서 분쟁의 소지가 됩니다.
선행조건과 진술·보증 조항
투자자는 통상 투자 실행의 선행조건으로 정관 변경, 기존 계약 정리 등을 요구합니다. 회사 측이 제공한 진술·보증 내용이 사후에 사실과 다른 것으로 드러나면 손해배상 또는 투자금 반환 청구의 근거가 될 수 있어(민법 제390조), 진술·보증 범위를 실사 단계에서 명확히 좁혀두는 작업이 필요합니다.
동반매도권·우선매수권 등 주주간계약 조항
주주간계약에는 투자자의 동반매도청구권(Drag-along), 창업자의 우선매수권(Right of First Refusal) 등이 함께 들어가는 경우가 많습니다. 이 조항들이 향후 지분 매각이나 추가 투자유치 시 창업자의 경영권에 어떤 제약으로 작용하는지 미리 시뮬레이션해보는 것이 실무상 중요합니다.
신주발행 절차의 적법성
정관에 정한 발행 한도를 초과하거나 이사회 결의 없이 신주를 발행하면 절차상 하자를 이유로 신주발행무효의 소가 제기될 수 있습니다(상법 제429조). 투자유치 전 정관과 이사회 결의 요건을 사전에 점검해야 합니다.
기업금융자문 | 여신계약과 담보조항에서 놓치기 쉬운 부분
대출·여신 거래는 지분 희석 없이 자금을 조달할 수 있지만 상환 의무와 담보 제공에 따른 책임이 뒤따릅니다. 재무약정(Covenant) 위반 시 즉시 상환 조건이 붙는 경우가 많아, 계약 체결 이전에 재무 상태와 약정 조건의 정합성을 확인해야 합니다.
재무약정(Covenant) 위반과 즉시상환
대출계약에는 부채비율, 이자보상비율 등 특정 재무지표를 유지하도록 하는 약정이 포함되는 경우가 많습니다. 약정을 위반하면 채권자가 만기 전이라도 즉시 상환을 청구할 수 있는 조항(기한의 이익 상실 조항)이 통상 함께 규정됩니다.
담보 설정과 우선순위
근저당권 등 담보를 설정할 때는 이미 설정된 다른 담보권과의 순위 관계를 확인해야 합니다. 후순위 담보권자는 선순위 채권자의 채권이 만족된 이후에야 변제받을 수 있어(민법 제356조 근저당권 관련 규정), 담보 여력을 사전에 파악하는 작업이 필요합니다.
연대보증·개인보증 범위
법인 대출에 대표이사 등의 연대보증이 요구되는 경우, 보증 범위가 특정 채무로 한정되는지 계속적 거래 전반으로 확대되는지에 따라 개인 책임 범위가 크게 달라집니다. 보증계약서의 보증 범위 조항을 개별적으로 검토해야 합니다.
기업금융자문 | 인수합병 거래구조와 실사 단계의 쟁점
M&A는 주식양수도, 영업양수도, 합병 등 거래구조에 따라 세금 부담과 승계되는 권리·의무의 범위가 달라집니다. 거래종결(Closing) 전 실사에서 발견된 리스크를 계약서의 가격조정 조항이나 손해배상 조항에 어떻게 반영할지가 협상의 핵심입니다.
주식양수도와 영업양수도의 차이
주식양수도는 회사의 법인격이 그대로 유지되며 기존 채무도 함께 승계되는 반면, 영업양수도는 양수 대상 자산과 채무를 개별적으로 특정할 수 있습니다(상법 제41조 영업양도인의 경업금지 관련 규정). 숨은 부채 리스크를 줄이려는 인수인은 영업양수도 구조를 선호하는 경우가 많습니다.
실사 결과와 가격조정·손해배상 조항
실사 과정에서 우발채무나 미공시 소송이 발견되면 최종 인수가격을 조정하거나, 계약서에 별도의 면책(Indemnification) 조항을 두어 사후 손해배상 청구의 근거를 마련하는 것이 일반적입니다. 조항의 청구기한과 상한액(Cap)을 명확히 설정해야 분쟁을 줄일 수 있습니다.
기업결합신고 등 규제 검토
일정 규모 이상의 회사 간 결합은 공정거래위원회에 기업결합신고를 해야 하는 경우가 있습니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조). 거래 종결 일정에 신고·심사 기간을 반영해야 계약상 종결시한과 충돌하지 않습니다.
⚠ 실사 지연은 거래종결 시한에 영향을 줍니다
계약서에 거래종결의 선행조건과 시한(Long-stop date)을 정해두는 경우, 실사나 규제 신고가 지연되면 계약 자체가 해제될 수 있습니다. 일정 관리를 계약 체결 초기부터 함께 검토하는 것이 필요합니다.
기업금융자문 | 상담부터 거래종결까지
자금조달 목적, 회사 현황, 상대방과의 협상 진행 상황을 파악해 어떤 거래구조가 적합한지 함께 검토합니다.
상대방이 제시한 계약서를 조항별로 검토하거나, 회사 측 초안을 작성해 협상 포인트를 정리합니다.
M&A·투자 거래에서는 법률실사 자료를 준비하거나, 인수 측 실사 결과를 토대로 리스크를 정리합니다.
선행조건, 진술·보증, 손해배상 범위 등 핵심 조항을 상대방과 조율하며 계약안을 확정합니다.
계약 체결에 필요한 이사회·주주총회 결의, 등기, 신고 절차를 확인하고 거래종결까지 지원합니다.
기업금융자문 | 자문료는 어떻게 산정되나요
거래 규모, 계약서 검토 범위, 실사 대상 범위, 예상 소요 시간에 따라 자문료가 달라집니다. 단순 계약서 검토와 거래구조 설계·협상 대행은 업무 범위가 다르므로 상담 시 범위를 먼저 확정합니다.
거래 단계(초기 검토, 실사, 협상, 종결)별로 업무를 나누어 단계별 착수금을 정하는 방식과, 전체 거래를 하나의 업무로 보고 일괄 산정하는 방식이 있습니다.
투자유치나 M&A처럼 거래종결 여부가 명확한 경우 종결 시 지급하는 성공보수를 별도로 정할 수 있습니다. 다만 이는 사안별 협의사항입니다.
등기 비용, 인지세, 외부 회계·세무 전문가 자문이 필요한 경우의 협업 비용 등은 실비로 별도 청구될 수 있습니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
기업금융자문 | 체크리스트
1️⃣ 투자유치를 준비하는 회사라면
- 정관상 발행 가능 주식 총수와 종류주식 발행 근거가 마련되어 있나요?
- 기존 주주간계약이나 투자계약에 신규 투자를 제한하는 조항이 있나요?
- 투자자가 요구하는 진술·보증 항목 중 사실과 다른 부분은 없나요?
- 동반매도권·우선매수권 조항이 향후 지분 매각에 어떤 영향을 주는지 검토했나요?
2️⃣ 대출·여신 계약을 검토 중이라면
- 재무약정(Covenant) 조건이 현재 재무 상태로 충족 가능한가요?
- 담보로 제공할 자산에 선순위 담보권이 이미 설정되어 있나요?
- 대표이사 연대보증의 범위가 특정 채무로 한정되어 있나요?
- 기한의 이익 상실 조항이 발생하는 구체적 사유를 확인했나요?
3️⃣ M&A(인수·매각)를 검토 중이라면
- 주식양수도와 영업양수도 중 어느 구조가 세금·책임승계 측면에서 유리한지 검토했나요?
- 실사에서 발견된 리스크가 계약서의 가격조정·면책 조항에 반영되어 있나요?
- 기업결합신고 등 규제 심사 일정이 거래종결 시한과 충돌하지 않나요?
- 거래종결의 선행조건과 시한(Long-stop date)이 명확히 정해져 있나요?
4️⃣ 회사채·사채 발행을 검토 중이라면
- 이사회 결의로 발행 가능한 사채 한도를 초과하지 않았나요?
- 전환사채·교환사채 발행 시 기존 주주의 지분 희석 정도를 시뮬레이션했나요?
- 사채 인수계약서상 조기상환청구권(Put Option) 조건을 확인했나요?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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