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청주 기업금융자문변호사

청주 기업금융자문변호사 | 거래 구조부터 계약, 규제까지 한 번에 자문

핵심 요약

기업금융자문은 대출(여신), 투자유치(지분·전환사채 등), 인수합병(M&A), 프로젝트파이낸싱 등 기업의 자금조달·구조조정 거래에서 법적 리스크를 검토하고 계약서를 설계하는 업무입니다. 거래 상대방(금융기관, 투자자, 인수자)마다 요구하는 조건과 담보구조가 다르고, 계약서 한 조항의 문구가 이후 분쟁의 승패를 가르는 경우가 많습니다. 자본시장법·상법·독점규제법 등 여러 법령이 동시에 걸리는 경우가 흔해 초기 단계부터 법률자문을 병행하는 것이 실무상 일반적입니다.

행정 · 기업금융 관련법: 상법 관련법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 관련법: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률

기업금융자문 | 거래 구조 설계와 자금조달 방식 선택

같은 자금조달이라도 대출·회사채·전환사채·지분투자 중 어떤 방식을 택하느냐에 따라 회사의 지배구조와 향후 상환 부담이 달라집니다. 초기 구조 설계 단계에서 세무·회계 자문과 병행해 법적 리스크를 점검하는 것이 실무상 중요합니다.

여신거래와 담보구조

은행 등 금융기관으로부터 자금을 차입할 때는 여신거래약정서에 부수해 근저당권, 질권, 연대보증 등 담보 조항이 함께 체결됩니다(민법 제357조 근저당권 관련 규정). 담보 목적물의 범위, 기한이익 상실 사유, 재무비율 유지 조항(코베넌트)의 문구를 어떻게 설계하느냐에 따라 이후 회사의 경영 자율성이 크게 달라집니다.

전환사채·투자계약의 조건 협상

투자자로부터 전환사채(CB)나 상환전환우선주(RCPS) 형태로 투자를 받는 경우, 전환가액 조정 조항, 상환청구권, 우선매수권, 동반매도청구권(드래그얼롱) 등 지배권에 영향을 미치는 조항이 핵심 쟁점이 됩니다(상법 제513조 전환사채 발행 관련). 투자계약서는 정관 변경, 이사회 구성과도 연동되므로 별도 조문 검토가 필요합니다.

인수합병(M&A) 거래 구조

주식양수도, 영업양수도, 합병·분할 중 어떤 방식을 택하느냐에 따라 세무 효과와 승계되는 채무 범위가 달라집니다(상법 제530조의2 이하 회사분할 관련 규정). 주식매매계약(SPA)에서는 진술 및 보장 조항과 손해배상 한도가 실무상 가장 많이 다투어지는 부분입니다.

기업금융자문 | 계약서 검토와 리스크 배분

기업금융 계약서는 표준 양식이 있더라도 당사자별 협상력에 따라 조건이 크게 달라집니다. 계약서 문구 하나가 이후 분쟁에서 책임 소재를 가르는 근거가 되므로, 서명 전 조항별 검토가 필요합니다.

진술 및 보장, 손해배상(면책) 조항

매도인·차주가 계약 체결 시점의 재무상태·법적 문제 부재 등을 진술·보장하고, 이것이 사실과 다를 경우 손해배상 책임을 지는 구조입니다(민법 제390조 채무불이행 손해배상 관련). 배상 한도, 존속기간, 최소청구금액(바스켓) 조항의 균형이 협상의 핵심입니다.

기한이익 상실과 계약 해지 조항

차주의 재무비율 위반, 지배구조 변경 등이 발생하면 대주가 만기 전 상환을 청구할 수 있는 기한이익 상실 조항이 대부분의 여신계약에 포함됩니다(민법 제388조 기한의 이익 상실 관련). 해지 사유의 범위를 어디까지 넓히느냐가 차주 입장에서는 중요한 협상 지점입니다.

기업금융자문 | 금융규제·공정거래 리스크 검토

기업금융 거래는 계약법 외에도 금융업 인허가, 대주주 적격성, 기업결합 신고 등 행정규제가 함께 걸리는 경우가 많습니다. 규제 위반은 거래 자체의 효력이나 인허가에 영향을 줄 수 있어 사전 검토가 필요합니다.

기업결합 신고 의무

일정 규모 이상의 회사가 주식취득, 합병 등으로 결합하는 경우 공정거래위원회에 기업결합을 신고해야 합니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조). 신고 대상 여부와 시기를 놓치면 거래 일정 자체가 지연될 수 있어 거래 초기 단계에서 판단이 필요합니다.

자본시장법상 공시·인허가 이슈

상장회사가 관련된 투자유치나 인수합병은 주요사항보고서 제출, 대량보유보고(5%룰) 등 자본시장법상 공시의무와 맞물립니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조 대량보유보고 관련). 비상장회사라도 금융업 인허가가 걸린 거래라면 별도 규제기관 신고·승인 절차를 확인해야 합니다.

기업금융자문 | 기업금융자문, 이렇게 진행됩니다

상담 및 거래 개요 파악
자금조달 규모, 거래 상대방, 원하는 거래 구조를 파악하고 관련 법령상 쟁점을 초벌 진단합니다.

거래 구조 설계 및 검토의견 제시
세무·회계 자문 결과와 연계해 법적으로 가능한 구조안을 제시하고 장단점을 비교합니다.

계약서 초안 검토 및 협상 지원
상대방이 제시한 계약서를 조항별로 검토하고, 협상 과정에서 수정안과 대응 논리를 제공합니다.

실사(Due Diligence) 지원
필요 시 법률실사를 진행해 대상회사의 우발채무, 계약상 리스크, 인허가 문제를 점검합니다.

계약 체결 및 사후 이행 자문
계약 체결 이후에도 코베넌트 준수, 공시의무 이행 등 후속 절차를 자문합니다.

기업금융자문 | 기업금융자문 비용은 어떻게 산정되나요

자문료 산정 기준
거래 규모, 계약서 분량, 실사 범위 등에 따라 자문료가 달라집니다. 단발성 계약 검토와 거래 전 과정 자문은 산정 방식이 다르게 적용될 수 있습니다.

착수금과 성공보수 구조
자문 업무는 통상 시간당 요율(타임차지) 또는 정액 자문료로 산정되며, 거래 종결 여부에 연동된 성공보수를 별도로 정하는 경우도 있습니다.

실비
등기·공증 비용, 외부 회계·세무 자문 연계 비용 등 실비는 별도로 청구될 수 있습니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

기업금융자문 | 체크리스트

1️⃣ 자금조달 전 확인사항

필요 자금 규모와 상환 계획이 구체적으로 정리되어 있나요?
대출·투자 중 어떤 방식이 지배구조에 미치는 영향을 검토했나요?
담보로 제공할 자산에 이미 설정된 권리관계가 있는지 확인했나요?

2️⃣ 계약서 검토 전 확인사항

진술 및 보장 조항이 회사의 실제 상태와 일치하는지 확인했나요?
기한이익 상실 사유가 지나치게 포괄적이지 않은지 검토했나요?
손해배상 한도와 존속기간이 협상 가능한 범위인지 확인했나요?

3️⃣ M&A·투자유치 전 확인사항

기업결합 신고 대상 여부를 검토했나요?
실사 과정에서 우발채무나 소송 리스크를 확인했나요?
동반매도청구권 등 지배권 관련 조항의 의미를 이해하고 있나요?

자주 묻는 질문

Q. 기업금융자문은 어떤 경우에 받아야 하나요?

A. 은행 대출, 투자유치, 인수합병, 프로젝트파이낸싱 등 자금조달이나 지분 변동이 발생하는 거래를 준비할 때 계약서 서명 전에 받는 것이 일반적입니다. 특히 거래 규모가 크거나 담보·지배구조 조항이 복잡한 경우 초기 구조 설계 단계부터 자문을 받는 것이 리스크를 줄이는 데 도움이 됩니다.

Q. 계약서에 이미 서명했는데 문제가 될 수 있나요?

A. 서명 이후에도 계약 해석, 이행 여부, 위반 시 대응 방안에 대한 자문이 가능합니다. 다만 이미 확정된 조항을 사후에 변경하는 것은 상대방 동의 없이는 어려우므로, 가능하면 서명 전 검토가 바람직합니다.

Q. 스타트업도 기업금융자문을 받을 수 있나요?

A. 네. 초기 투자유치 단계에서 텀시트(투자조건합의서) 검토, 투자계약서 협상, 정관 변경 자문 등 스타트업 규모에 맞는 자문이 가능합니다. 거래 규모가 작더라도 지배권 관련 조항은 이후 추가 투자유치에 영향을 줄 수 있어 검토가 필요합니다.

Q. 기업결합 신고를 안 하면 어떻게 되나요?

A. 일정 규모 이상의 기업결합은 공정거래위원회 신고 대상이며, 신고의무를 이행하지 않으면 시정조치나 과태료 등의 대상이 될 수 있습니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조). 거래 규모와 매출액 기준에 따라 신고 대상 여부가 달라지므로 사전 확인이 필요합니다.

Q. 대출 계약서의 코베넌트(재무비율 유지 조항)를 위반하면 바로 대출금을 갚아야 하나요?

A. 코베넌트 위반이 기한이익 상실 사유로 계약서에 정해져 있다면 대주가 즉시 상환을 청구할 수 있습니다(민법 제388조). 다만 위반의 경중이나 치유기간(큐어피리어드) 조항 유무에 따라 대응 방법이 달라질 수 있어 계약서 문구 확인이 우선입니다.

Q. 투자계약서의 동반매도청구권(드래그얼롱)이 무슨 뜻인가요?

A. 투자자가 일정 조건에서 다른 주주(창업자 등)에게도 함께 지분을 매각하도록 요구할 수 있는 권리입니다. 발동 조건과 매각 가격 산정 방식이 계약서마다 다르므로, 창업자 입장에서는 이 조항의 범위를 협상 단계에서 확인하는 것이 중요합니다.

Q. M&A 실사(듀딜리전스)는 왜 필요한가요?

A. 대상회사의 우발채무, 미체결 소송, 인허가 문제, 계약상 리스크를 계약 체결 전에 파악하기 위한 절차입니다. 실사 결과에 따라 매매대금이나 진술·보장 조항의 범위가 조정되는 경우가 많습니다.

Q. 청주에서 기업금융 계약서 검토를 받고 싶은데 어디서 상담받을 수 있나요?

A. 청주 기업금융자문 변호사를 통해 계약서 초안 단계부터 검토받는 것이 일반적입니다. 거래 상대방이 수도권 금융기관이나 투자자라도 계약서 검토와 협상 자문은 지역에 관계없이 진행할 수 있습니다.

Q. 자문료는 거래가 무산되면 어떻게 되나요?

A. 타임차지나 정액 자문료로 계약한 경우 거래 성사 여부와 무관하게 이미 수행한 업무에 대한 자문료가 발생합니다. 성공보수를 별도로 정한 경우 그 부분만 거래 종결에 연동되는 것이 일반적이므로 계약 체결 전 자문료 산정 방식을 명확히 하는 것이 좋습니다.

공식 참고자료

기업금융자문 승소사례

해당 분야 승소사례를 준비 중입니다.

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