청주 · 행정

청주 부당내부거래변호사

청주 부당내부거래변호사 | 사건 한 번에 정리

핵심 요약

부당내부거래는 계열회사나 특수관계인과의 거래를 통해 부당하게 이익을 제공하거나 제공받는 행위를 규제하는 개념으로, 크게 부당지원행위(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제45조 제1항 제9호)와 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 사익편취 규제(같은 법 제47조)로 나뉩니다. 두 유형 모두 '정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 조건보다 유리한 조건'인지가 핵심 쟁점이 되고, 거래 규모나 의도보다도 비교 대상이 되는 '정상가격'을 어떻게 산정하느냐에서 결과가 갈리는 경우가 많습니다. 조사 초기 단계에서 자료제출 대응과 법리 구성 방향을 잡아두는 것이 이후 심의·소송 단계에서 중요해집니다.

행정 · 공정거래 관련법: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 계열사 거래 총수일가 사익편취

부당내부거래 | 부당내부거래는 두 가지 규제 축으로 나뉩니다

공정거래법상 계열사 간 거래를 규율하는 조항은 하나가 아닙니다. 어떤 조항이 적용되는지에 따라 조사 대상, 입증책임, 제재 수위가 달라지므로 먼저 어느 유형에 해당하는지 확인해야 합니다.

제45조 제1항 제9호

부당지원행위(부당한 자금·자산·인력 지원)
특수관계인 또는 다른 회사에 대해 자금·자산·상품·용역 등을 정상적인 거래에서 적용되는 조건보다 현저히 유리한 조건으로 거래하여 부당하게 지원하는 행위를 규제합니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제45조 제1항 제9호). 지원객체가 속한 시장에서의 경쟁제한 효과나 지원행위의 규모·관행을 함께 살펴 부당성을 판단합니다.

제47조

특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등(사익편취)
일정 규모 이상 공시대상기업집단 소속 회사가 총수일가 등 특수관계인이 일정 지분 이상을 보유한 회사와 상당히 유리한 조건으로 거래하거나 사업기회를 제공하는 행위 등을 금지합니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제47조). 부당지원행위와 달리 경쟁제한성을 별도로 요구하지 않는다는 점에서 규제 범위가 넓게 해석되는 경향이 있습니다.

규제대상

지원주체·지원객체·특수관계인의 범위
누가 지원을 한 쪽이고 누가 받은 쪽인지, 그 사이에 지분관계나 친족관계 등 특수관계가 있는지가 사실관계 정리의 출발점입니다. 계열회사 여부, 특수관계인 해당 여부는 공정거래법 시행령상 기준으로 판단되므로 조사 초기에 이 부분을 먼저 확인하는 것이 필요합니다.

정상가격 판단

'현저히 유리한 조건'의 비교 기준
실무에서 가장 많이 다투어지는 부분은 무엇을 '정상적인 거래조건'으로 볼 것인지입니다. 비교대상 거래의 선정, 유사 시장의 거래관행, 거래 당시의 시장상황 등에 대한 자료를 어떻게 준비하느냐에 따라 지원행위 인정 여부가 크게 달라질 수 있습니다.

행정제재와 형사책임이 함께 문제될 수 있습니다

부당지원행위나 사익편취가 인정되면 시정명령, 과징금 부과와 함께 법인 및 관련 임직원에 대한 고발이 이루어질 수 있습니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제50조, 제124조 등). 과징금 처분에 불복하려면 처분 사실을 안 날로부터 일정 기간 내 이의신청이나 행정소송 절차를 밟아야 하므로 처분서를 받은 시점부터 기간 계산을 놓치지 않아야 합니다.

부당내부거래 | 부당지원행위, 무엇을 다투게 되는가

부당지원행위 여부는 거래조건의 유리함 정도, 지원의도, 지원객체가 속한 시장의 경쟁상황을 종합적으로 살펴 판단됩니다. 실무에서는 아래 쟁점들이 조사 단계부터 심의 단계까지 반복해서 문제됩니다.

정상가격 산정의 비교대상 선정

동일하거나 유사한 상품·용역에 대해 특수관계 없는 자와 거래한 사례가 있는지, 없다면 어떤 대체 지표로 정상가격을 추정할지가 핵심입니다. 비교대상 거래가 시기·물량·품질 면에서 실제로 유사한지에 대한 다툼이 많습니다.

지원의도와 지원효과의 관계

지원행위로 인정되려면 지원객체에게 경제상 이익이 귀속되고 이것이 부당하게 이루어졌다고 평가되어야 합니다. 거래의 목적이 정당한 사업상 필요에 따른 것이었는지, 아니면 계열사 부실을 메우기 위한 것이었는지가 자료를 통해 다투어집니다.

일감몰아주기와의 구별

물량 몰아주기 자체가 곧바로 위법한 것은 아니며, 정상적인 거래조건 범위 내에서 이루어진 거래인지가 관건입니다. 다만 거래물량이 특정 계열사에 과도하게 집중된 정황은 사익편취 규제와 함께 문제될 수 있습니다.

부당내부거래 | 특수관계인 사익편취, 총수일가 거래가 문제되는 지점

사익편취 규제는 부당지원행위보다 적용요건이 완화되어 있어 최근 조사·심의 사례가 늘고 있는 영역입니다. 총수일가 지분이 걸린 계열사와의 거래라면 아래 쟁점을 미리 점검해둘 필요가 있습니다.

지분율 요건과 규제대상 회사 판단

총수일가가 일정 비율 이상 지분을 보유한 국내 계열회사와의 거래가 규제 대상이 되므로(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제47조), 지분구조 변경이나 우회출자 관계까지 포함해 규제대상 회사 해당 여부를 먼저 확인해야 합니다.

사업기회 제공 유형의 특수성

자금·자산 거래뿐 아니라 회사가 직접 수행할 수 있는 사업기회를 특수관계인 회사에 넘기는 행위도 규제 대상입니다. 이 경우 '그 회사가 스스로 수행할 능력과 계획이 있었는지'가 다투어지는 지점입니다.

이사회 승인·공시 절차의 의미

대규모내부거래에 대한 이사회 의결과 공시 절차를 거쳤다는 사실만으로 위법성이 곧바로 조각되지는 않지만, 거래조건의 적정성을 검토한 절차적 근거로 활용될 수 있습니다. 관련 회의록과 검토보고서를 미리 정리해두는 것이 실무상 도움이 됩니다.

부당내부거래 | 공정거래위원회 조사 단계에서의 대응

부당내부거래 사건은 현장조사부터 심사보고서 송부, 전원회의 심의까지 절차가 길게 이어지는 경우가 많아 단계별로 대응 방향을 미리 세워두는 것이 중요합니다.

현장조사·자료제출 요구 대응

조사공무원의 현장조사나 자료제출 요구에는 협조 의무가 있으나, 요구범위를 벗어난 자료제출까지 무조건 응해야 하는 것은 아닙니다. 조사 초기에 어떤 자료가 어떤 맥락으로 수집되는지 파악해두면 이후 의견제출 단계에서 유리한 자료를 선별해 제시할 수 있습니다.

심사보고서에 대한 의견서 작성

심사관이 작성한 심사보고서를 받으면 지정된 기한 내에 의견서를 제출해 사실관계와 법리를 다툴 수 있습니다. 이 단계에서 정상가격 산정방식이나 경쟁제한성 판단에 대한 반박자료를 충실히 준비하는 것이 전원회의 심의 결과에 영향을 줄 수 있습니다.

부당내부거래 | 조사 통지부터 처분 불복까지

사실관계·거래구조 파악
문제된 거래의 당사자, 지분관계, 거래조건과 시기를 먼저 정리하고 어떤 조항이 문제되는지 확인합니다.

조사·자료제출 대응
공정거래위원회의 현장조사나 자료제출 요구에 대응하면서 조사 범위와 쟁점을 파악합니다. 청주 부당내부거래 변호사와 함께 자료제출 범위와 진술 방향을 사전에 검토하는 것이 이 단계에서 도움이 됩니다.

심사보고서 검토 및 의견서 제출
심사관의 심사보고서를 분석해 사실관계와 법리 양 측면에서 반박할 지점을 정리하고 기한 내 의견서를 제출합니다.

전원회의·소회의 심의 대응
심의기일에 출석해 의견을 진술하고, 정상가격 산정 등 핵심 쟁점에 대한 추가 소명자료를 제시합니다.

처분 결과 검토 및 불복 여부 판단
시정명령·과징금 등 처분이 내려지면 처분서 내용을 검토해 이의신청이나 행정소송 등 불복절차 진행 여부를 결정합니다.

부당내부거래 | 비용은 조사 단계와 사건 규모에 따라 달라집니다

착수금
조사 대응만 맡기는지, 심사보고서 의견서 작성부터 심의 대응까지 맡기는지 등 위임 범위와 사건의 복잡도(거래규모, 계열사 수, 쟁점의 개수)에 따라 산정됩니다.

성공보수
처분 불복 절차에서 과징금 감액이나 시정명령 취소 등 결과에 연동해 별도로 정하는 경우가 있으며, 위임계약 체결 시 구체적인 산정 기준을 협의합니다.

실비
회계·경제분석 전문가 자문이 필요한 경우 정상가격 산정을 위한 감정·분석 비용이 별도로 발생할 수 있습니다.

행정소송 단계 비용
공정거래위원회 처분에 대해 행정소송을 진행하게 되면 심급별로 별도 비용이 발생하며, 사건 난이도와 심급에 따라 달라집니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

부당내부거래 | 체크리스트

1️⃣ 조사 초기 대응 체크

현장조사나 자료제출 요구서에 문제된 거래 상대방과 기간이 명시되어 있나요?
요구받은 자료의 범위가 조사 목적과 관련 있는지 확인했나요?
조사 대응 전 사내 관련 부서 담당자 진술 내용을 통일했나요?
관련 거래의 계약서, 품의서, 회의록을 시계열로 정리했나요?

2️⃣ 부당지원행위 해당 여부 점검

동일·유사 거래에 대해 특수관계 없는 자와의 비교거래 사례가 있나요?
거래조건(가격, 이자율, 담보조건 등)이 시장 평균과 얼마나 차이나는지 확인했나요?
지원객체가 속한 시장에서 경쟁제한 효과가 문제될 만한 사정이 있나요?

3️⃣ 사익편취(제47조) 해당 여부 점검

거래 상대방 회사에 총수일가 등 특수관계인 지분이 일정 비율 이상 있나요?
회사가 직접 할 수 있었던 사업기회를 특수관계인 회사에 넘긴 정황이 있나요?
이사회 승인·공시 등 대규모내부거래 절차를 거쳤나요?

4️⃣ 심사보고서 수령 후 점검

심사보고서에 기재된 정상가격 산정방식에 오류나 다툴 지점이 있나요?
의견서 제출기한과 심의기일이 언제인지 확인했나요?
추가로 확보해야 할 소명자료나 전문가 의견이 있나요?

자주 묻는 질문

Q. 부당지원행위와 사익편취는 어떻게 다른가요?

A. 부당지원행위(제45조 제1항 제9호)는 경쟁제한성을 포함한 부당성 판단이 핵심이고, 사익편취(제47조)는 총수일가 등 특수관계인이 일정 지분 이상 보유한 회사와의 거래에 초점을 맞춘 별도 규제입니다. 하나의 거래가 두 조항 모두에 해당할 가능성도 있어 사실관계에 따라 적용 조문이 달라집니다.

Q. 계열사 간 정상적인 거래도 조사 대상이 되나요?

A. 계열사 간 거래 자체가 위법한 것은 아니며, 정상적인 거래조건 범위 내에서 이루어졌는지가 관건입니다. 다만 거래규모가 크거나 총수일가 지분이 걸린 회사와의 거래는 공정거래위원회의 관심 대상이 되어 자료제출 요구를 받는 경우가 있습니다.

Q. 공정거래위원회 현장조사에 반드시 응해야 하나요?

A. 조사공무원의 자료제출 요구나 출석요구에는 원칙적으로 협조할 의무가 있습니다. 다만 요구범위가 조사목적과 관련 없이 지나치게 넓다고 판단되면 그 범위에 대해 의견을 제시할 수 있습니다.

Q. 과징금 처분을 받으면 무조건 내야 하나요?

A. 처분에 이의가 있으면 정해진 기간 내 이의신청이나 행정소송을 통해 다툴 수 있습니다. 처분서에 기재된 불복기간을 확인해 기한을 넘기지 않는 것이 중요합니다.

Q. 임직원 개인도 형사처벌 대상이 되나요?

A. 부당지원행위나 사익편취가 인정되어 고발 조치가 이루어지면 법인뿐 아니라 관련 임직원도 형사절차의 대상이 될 수 있습니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제124조 등). 실제 처벌 여부와 수위는 관여 정도와 사안에 따라 달라집니다.

Q. 일감몰아주기라는 말과 부당내부거래는 같은 뜻인가요?

A. 일감몰아주기는 통상 계열사에 물량을 집중시키는 관행을 가리키는 표현으로, 그 자체가 곧바로 위법한 것은 아닙니다. 다만 그 거래조건이나 지분구조에 따라 부당지원행위나 사익편취 규제의 적용 대상이 될 수 있어 두 개념이 겹치는 경우가 많습니다.

Q. 정상가격을 어떻게 입증하나요?

A. 동종·유사 거래의 비교 사례, 시장 조사자료, 회계·경제분석 전문가의 의견 등을 통해 입증하는 경우가 많습니다. 비교대상 거래가 없는 특수한 거래라면 대체 지표를 마련하는 것이 쟁점이 됩니다.

Q. 조사받는 단계에서 변호사 선임이 꼭 필요한가요?

A. 조사 초기 단계부터 자료제출 범위와 진술 내용을 정리해두면 이후 심사보고서 의견서나 심의 대응에서 유리한 자료를 확보하기 쉬워집니다. 청주 부당내부거래 변호사와 초기 단계부터 대응 방향을 논의하는 사례가 늘고 있습니다.

Q. 그룹 계열사 전체가 조사를 받게 되나요?

A. 조사 범위는 문제된 거래의 당사자와 관련 계열사로 한정되는 것이 일반적이나, 자금이나 인력 지원 흐름이 여러 계열사에 걸쳐 있으면 조사 범위가 확대될 수 있습니다.

Q. 심의기일에 직접 출석해야 하나요?

A. 회사 관계자나 대리인이 출석해 의견을 진술할 수 있으며, 필요한 경우 서면으로 의견을 제출하는 방법도 함께 활용됩니다. 심의 대응 방식은 사건의 쟁점과 규모에 따라 달라집니다.

공식 참고자료

부당내부거래 승소사례

해당 분야 승소사례를 준비 중입니다.

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