Luật sư Tư vấn tài chính doanh nghiệp | Tư vấn cấu trúc giao dịch và quản trị rủi ro pháp lý

Tư vấn tài chính doanh nghiệp | Lựa chọn và thiết kế cấu trúc huy động vốn

Doanh nghiệp có thể huy động vốn qua nhiều hình thức khác nhau, mỗi hình thức kéo theo nghĩa vụ pháp lý và ảnh hưởng đến cấu trúc sở hữu khác nhau. Việc lựa chọn đúng hình thức từ đầu giúp tránh phải cơ cấu lại sau này.

Phát hành cổ phiếu mới và pha loãng sở hữu

Khi phát hành cổ phiếu mới để huy động vốn, hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông phải quyết định về loại cổ phiếu, số lượng và giá phát hành theo quy định của Luật Thương mại (상법 제416조). Cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phiếu mới trừ khi điều lệ công ty quy định khác, nên cần kiểm tra kỹ điều lệ trước khi thiết kế vòng gọi vốn.

Vay vốn và trái phiếu chuyển đổi

Trái phiếu chuyển đổi (CB) hoặc trái phiếu có bảo đảm bằng quyền chọn (BW) là công cụ phổ biến để huy động vốn mà chưa pha loãng sở hữu ngay lập tức, nhưng điều khoản chuyển đổi, giá chuyển đổi và điều kiện điều chỉnh giá cần được soạn thảo cẩn thận để tránh tranh chấp về sau. Việc phát hành các loại trái phiếu này cũng chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại (상법 제513조 및 제516조의2).

Đầu tư mạo hiểm và cổ phiếu ưu đãi có điều kiện hoàn vốn

Trong các vòng gọi vốn từ quỹ đầu tư mạo hiểm, cổ phiếu ưu đãi thường đi kèm quyền ưu tiên hoàn vốn, quyền chống pha loãng (anti-dilution) và quyền yêu cầu mua lại. Các điều khoản này cần được cân đối giữa lợi ích nhà đầu tư và khả năng vận hành linh hoạt của người sáng lập doanh nghiệp.

Tư vấn tài chính doanh nghiệp | Thẩm định pháp lý (Due Diligence) trước giao dịch

Thẩm định pháp lý là bước không thể thiếu trước khi ký kết bất kỳ giao dịch đầu tư hay M&A quan trọng nào, nhằm phát hiện các rủi ro tiềm ẩn về nghĩa vụ tài chính, tranh chấp hoặc vi phạm pháp luật của đối tượng giao dịch.

Phạm vi rà soát thông thường

Thẩm định pháp lý thường bao gồm rà soát hồ sơ công ty, hợp đồng quan trọng, tài sản trí tuệ, tình trạng tranh chấp/tố tụng đang diễn ra, và các khoản nợ tiềm ẩn hoặc bảo lãnh chưa được ghi nhận rõ trong báo cáo tài chính. Kết quả rà soát này ảnh hưởng trực tiếp đến việc định giá và điều khoản bồi thường trong hợp đồng.

Rủi ro phát hiện sau giao dịch (post-closing)

Ngay cả khi đã thẩm định kỹ, một số rủi ro chỉ lộ ra sau khi giao dịch hoàn tất, ví dụ như nghĩa vụ thuế truy thu hoặc tranh chấp lao động phát sinh từ trước. Vì vậy hợp đồng đầu tư/M&A cần có điều khoản bảo đảm và bồi thường (representations & warranties, indemnification) rõ ràng để phân bổ rủi ro hợp lý giữa các bên.

Tư vấn tài chính doanh nghiệp | Soạn thảo và đàm phán hợp đồng đầu tư

Hợp đồng đầu tư là văn bản quyết định quyền và nghĩa vụ của các bên trong suốt thời gian hợp tác, không chỉ tại thời điểm ký kết. Một hợp đồng thiếu chặt chẽ có thể gây bất lợi lớn cho một bên khi tranh chấp phát sinh.

Điều khoản quản trị và quyền phủ quyết của nhà đầu tư

Nhà đầu tư thường yêu cầu quyền tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty (protective provisions) như phát hành cổ phiếu mới, thay đổi điều lệ, hoặc chuyển nhượng tài sản lớn. Người sáng lập cần cân nhắc kỹ phạm vi các quyền này để không làm mất khả năng điều hành linh hoạt.

Điều khoản hoàn vốn và ưu tiên thanh toán khi giải thể

Điều khoản về thứ tự ưu tiên thanh toán khi công ty giải thể hoặc bị mua lại (liquidation preference) quyết định ai được nhận tiền trước và với tỷ lệ nào. Đây là một trong những điều khoản dễ gây tranh chấp nhất nếu không được quy định rõ ràng từ đầu.

Tư vấn tài chính doanh nghiệp | Các vấn đề pháp lý trong giao dịch M&A

Giao dịch mua bán - sáp nhập doanh nghiệp liên quan đến nhiều thủ tục pháp lý phức tạp, từ phê duyệt nội bộ đến các quy định về cạnh tranh và bảo vệ cổ đông thiểu số.

Sáp nhập và chuyển nhượng cổ phần

Sáp nhập doanh nghiệp phải được đại hội đồng cổ đông của các công ty liên quan thông qua theo nghị quyết đặc biệt (상법 제522조 및 제434조), và cổ đông phản đối sáp nhập có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình theo giá hợp lý. Ngược lại, chuyển nhượng cổ phần đơn giản hơn về thủ tục nhưng cần rà soát kỹ điều khoản hạn chế chuyển nhượng trong điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông hiện hữu.

Trình báo tập trung kinh tế và quy định cạnh tranh

Một số giao dịch M&A đạt ngưỡng doanh thu hoặc tài sản nhất định phải thực hiện thủ tục trình báo tập trung doanh nghiệp lên Ủy ban Thương mại Công bằng theo Luật Công bằng thương mại (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조). Việc bỏ sót nghĩa vụ này có thể dẫn đến giao dịch bị coi là vô hiệu hoặc bị xử phạt.

Tư vấn tài chính doanh nghiệp | Quy trình tư vấn tài chính doanh nghiệp tại Công ty Luật Frontier

Tư vấn tài chính doanh nghiệp | Cấu trúc phí tư vấn tài chính doanh nghiệp

※ Chi phí thay đổi tùy theo mức độ phức tạp và tình huống cụ thể của vụ việc; chi phí chính xác sẽ được tư vấn cụ thể. Không đảm bảo kết quả cụ thể.

Tư vấn tài chính doanh nghiệp | Tự kiểm tra trước khi thực hiện giao dịch tài chính doanh nghiệp

Câu hỏi thường gặp

Tài liệu tham khảo chính thức

• Trung tâm Thông tin Pháp luật Hàn Quốc — https://www.law.go.kr
• Thông tin Pháp luật Đời sống Dễ tra cứu — https://easylaw.go.kr
• Công đoàn Trợ giúp Pháp lý Hàn Quốc — https://www.klac.or.kr
• Bộ Việc làm và Lao động — https://www.moel.go.kr