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광교 기업금융자문변호사

광교 기업금융자문변호사 | 거래 구조부터 계약 조항, 규제 이슈까지 한 번에 점검

핵심 요약

기업금융자문은 투자유치(지분투자·전환사채·상환전환우선주), 대출·여신 실행, 인수합병(M&A), 사채발행 등 기업이 자금을 조달하거나 지분·자산을 거래할 때 계약서와 절차 전반을 검토하는 업무입니다. 거래 상대방이 요구하는 조항이 회사의 향후 의사결정권이나 재무구조를 어떻게 제약하는지가 핵심 쟁점이 되며, 상법·자본시장법상 공시·인가 의무를 놓치면 거래 자체가 무효가 되거나 제재를 받을 수 있습니다(자본시장법 제9조 등). 계약 체결 전 단계에서 법적 자문을 받는 것이 분쟁 예방의 가장 실질적인 방법입니다.

행정 · 기업 관련법: 상법, 자본시장법 투자계약 M&A

감수 정경준 변호사(동탄대표변호사) · 최종 수정 2026년 10월 17일

기업금융자문 | 투자·대출·M&A 거래구조와 실사 쟁점

기업금융 거래는 자금을 지분으로 받을지, 부채로 받을지, 아니면 자산·지분을 통째로 넘길지에 따라 법적 절차와 리스크가 전혀 달라집니다. 거래구조를 정하는 단계에서부터 세무·노무·소송 리스크를 함께 살펴야 나중에 문제가 덜 생깁니다.

지분투자 vs 대여금 vs 전환사채

단순 지분투자는 의결권 희석이, 대여금은 상환 부담이, 전환사채(CB)나 상환전환우선주(RCPS)는 전환권·상환권 행사 조건이 각각 쟁점이 됩니다. 상환전환우선주는 회계상 부채로 분류될 수 있어 재무제표에 미치는 영향도 함께 검토해야 합니다.

법률실사(Legal Due Diligence)의 범위

M&A나 대규모 투자유치 전에는 대상회사의 소송 이력, 우발채무, 인허가 승계 가능 여부를 확인하는 법률실사가 이루어집니다. 실사에서 드러난 리스크는 진술·보증 조항이나 가격조정 조항으로 계약서에 반영하는 것이 일반적입니다.

이사회·주주총회 승인 절차

일정 규모 이상의 자산 처분이나 신주 발행은 이사회 결의를 거쳐야 하고, 정관에 따라 주주총회 특별결의가 필요한 경우도 있습니다(상법 제393조, 제434조). 승인 절차를 누락하면 거래 자체의 효력이 다투어질 수 있습니다.

기업금융자문 | 투자·대출계약서의 핵심 조항과 쟁점

투자계약서나 대출약정서에는 회사의 경영 자유도를 제약하는 조항이 다수 포함됩니다. 서명 전에 각 조항이 실제로 어떤 상황에서 발동되는지, 협상 여지가 있는지를 확인하는 것이 자문의 핵심입니다.

진술 및 보증(R&W) 조항

회사가 제공한 재무정보나 법적 상태에 관한 진술이 사실과 다를 경우 손해배상 책임을 지는 조항입니다. 진술 범위가 지나치게 넓으면 사후에 예상치 못한 배상 청구로 이어질 수 있어 범위와 인지기준(knowledge qualifier)을 조정하는 협상이 필요합니다.

동반매도청구권(Drag-Along)·우선매수권(ROFR)

투자자가 지분 매각 시 창업자 지분까지 함께 매각하도록 요구하는 동반매도청구권, 제3자 매각 전 기존 주주에게 매수 기회를 주는 우선매수권은 향후 경영권 변동에 직접 영향을 미칩니다. 행사 요건과 가격 산정 방식을 명확히 해두어야 분쟁을 줄일 수 있습니다.

재무약정(Covenant)과 기한이익상실

대출약정서에는 부채비율, 이자보상배율 등 재무비율을 유지하도록 하는 재무약정과 이를 위반할 경우 즉시 상환 의무가 발생하는 기한이익상실 조항이 흔히 포함됩니다. 위반 시 유예기간(cure period)이 있는지 여부가 실무상 중요한 협상 포인트입니다.

기업금융자문 | 자본시장법·공정거래법상 신고·공시 의무

일정 규모 이상의 지분 취득이나 기업결합은 사전에 신고하거나 공시해야 하는 경우가 있습니다. 이를 놓치면 거래가 지연되거나 시정조치·과태료 대상이 될 수 있어 거래 초기 단계에서부터 확인이 필요합니다.

기업결합 신고

일정 자산·매출액 규모 이상의 회사가 합병하거나 주식을 취득하는 경우 공정거래위원회에 기업결합을 신고해야 합니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조). 신고 대상 여부와 시기를 사전에 확인하지 않으면 거래 종결(closing) 일정에 차질이 생길 수 있습니다.

상장회사의 대량보유·공시 의무

상장회사 지분을 5% 이상 보유하게 되거나 보유 목적이 변경되는 경우 금융위원회와 거래소에 보고해야 합니다(자본시장법 제147조). 비상장회사라도 투자자가 향후 상장을 염두에 둔다면 관련 공시 리스크를 미리 점검하는 것이 좋습니다.

기업금융자문 | 상담부터 거래 종결까지

초기 상담 및 거래구조 파악
투자유치·대출·M&A 등 거래의 목적과 현재 협상 단계를 확인하고, 어떤 법적 쟁점이 예상되는지 개략적으로 짚어봅니다.

계약서 초안 검토 및 법률실사
상대방이 제시한 계약서 초안(텀시트, 투자계약서, 대출약정서 등)을 조항별로 검토하고, 필요 시 대상회사에 대한 법률실사를 진행합니다.

협상 및 조항 수정안 제시
리스크가 큰 조항에 대해 수정안을 마련하고, 협상 과정에서 근거 법리와 대안을 제시합니다.

승인 절차 및 규제 신고 확인
이사회·주주총회 승인 절차와 기업결합 신고, 공시 의무 등 이행해야 할 법정 절차를 점검합니다.

계약 체결 및 사후 관리
최종 계약 체결을 지원하고, 계약상 의무(재무약정 준수, 보고 의무 등)를 사후에 관리할 수 있도록 안내합니다.

기업금융자문 | 기업금융자문 비용 구조

자문료 산정 기준
거래 규모, 계약서 분량, 실사 범위, 예상 소요 시간에 따라 정액 또는 시간당 요율(타임차지) 방식으로 산정됩니다. 단순 계약서 검토와 법률실사를 동반한 거래는 자문 범위 자체가 다르므로 사전에 견적을 협의합니다.

실사 및 부수 업무 비용
법률실사, 등기·인허가 조회, 관련 소송 이력 확인 등 부수 업무가 필요한 경우 별도 비용이 발생할 수 있습니다.

성공보수 여부
거래 종결(closing) 성사 여부에 따른 성공보수를 두는 경우도 있으나, 자문 성격의 업무는 통상 정액 또는 시간당 자문료 방식이 중심입니다.

실비
등기부등본·법인등기 발급, 공증, 외부 전문가(회계사·세무사) 협업 비용 등은 실비로 별도 정산되는 것이 일반적입니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

기업금융자문 | 체크리스트

1️⃣ 투자유치 단계 자가진단

투자계약서에 동반매도청구권이나 상환청구권이 포함되어 있나요?
진술 및 보증 조항의 범위가 지나치게 넓지는 않나요?
이사회·주주총회 승인 절차를 거쳐야 하는 규모의 투자인가요?
전환사채·상환전환우선주의 전환가격 산정 방식이 명확한가요?

2️⃣ 대출·여신 실행 단계 자가진단

대출약정서에 재무약정(코버넌트)이 포함되어 있나요?
기한이익상실 사유와 유예기간이 명시되어 있나요?
담보 제공 시 기존 채권자와의 우선순위 문제는 없나요?

3️⃣ M&A·지분인수 단계 자가진단

대상회사에 대한 법률실사를 진행했나요?
기업결합 신고 대상 거래인지 확인했나요?
우발채무나 진행 중인 소송이 계약서에 반영되어 있나요?
가격조정(Price Adjustment) 조항이 실사 결과와 연동되어 있나요?

자주 묻는 질문

Q. 투자계약서 검토는 어느 시점에 의뢰해야 하나요?

A. 텀시트(투자조건합의서) 단계부터 검토를 받는 것이 협상 여지가 가장 큽니다. 이미 서명된 계약서는 조항 수정이 어려운 경우가 많아 최종 계약서 서명 전 단계에서 자문을 받는 것이 실무상 유리합니다.

Q. 전환사채(CB)와 상환전환우선주(RCPS)의 차이는 무엇인가요?

A. 전환사채는 회사채 형태로 발행되어 만기 시 상환하거나 주식으로 전환할 수 있는 채권이고, 상환전환우선주는 우선주 형태로 발행되어 상환권과 전환권을 함께 가집니다. 두 방식 모두 전환가격, 상환이자율, 행사조건이 계약서마다 달라 개별 검토가 필요합니다.

Q. 기업결합 신고는 어떤 거래에 필요한가요?

A. 일정 자산총액 또는 매출액 규모 이상인 회사 간 합병, 주식취득, 영업양수 등이 기업결합 신고 대상이 될 수 있습니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조). 신고 대상 여부는 당사회사의 규모와 거래 형태에 따라 달라지므로 사전에 확인이 필요합니다.

Q. 대출약정서의 기한이익상실 조항이 무슨 의미인가요?

A. 차입자가 재무약정을 위반하거나 특정 사유가 발생하면 대출기관이 만기 전이라도 즉시 상환을 요구할 수 있도록 하는 조항입니다. 유예기간(cure period)이나 위반 통지 절차가 있는지에 따라 실제 회사가 대응할 수 있는 시간이 달라집니다.

Q. M&A 계약에서 진술 및 보증 위반이 문제되면 어떻게 되나요?

A. 진술 및 보증 위반이 확인되면 손해배상 청구나 가격조정, 심한 경우 계약 해제 사유가 될 수 있습니다. 위반 사실이 계약 체결 전 실사에서 이미 알려져 있었는지(인지 여부)가 실무상 중요한 쟁점이 됩니다.

Q. 비상장회사도 공시 의무가 있나요?

A. 비상장회사는 상장회사에 비해 공시 의무가 제한적이지만, 특정 규모 이상의 지분 변동이나 향후 상장을 준비하는 경우 관련 보고·공시 리스크를 사전에 점검해두는 것이 좋습니다.

Q. 이사회 결의 없이 체결한 계약은 무효인가요?

A. 상법상 이사회 승인이 필요한 거래를 승인 없이 진행한 경우 거래 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었는지 여부에 따라 효력이 다투어질 수 있습니다(상법 제393조). 중요한 자산 처분이나 신주 발행 전에는 승인 절차를 먼저 점검하는 것이 안전합니다.

Q. 광교 지역 기업의 투자유치 계약도 자문이 가능한가요?

A. 네, 광교 기업금융자문 변호사를 통해 지역 소재 기업의 투자계약서 검토, 대출약정 자문, M&A 실사 등을 진행할 수 있습니다. 거래 상대방이 수도권 밖에 있어도 계약서 검토와 협상 자문은 원격으로도 충분히 가능합니다.

Q. 법률실사는 반드시 받아야 하나요?

A. 법적으로 강제되는 것은 아니지만, 투자 규모가 크거나 대상회사의 이력이 복잡한 경우 법률실사를 통해 우발채무나 소송 리스크를 사전에 파악하는 것이 계약 조건 협상에 유리합니다. 실사 범위와 깊이는 거래 규모에 맞춰 조정할 수 있습니다.

공식 참고자료

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