시흥 기업금융자문변호사
시흥 기업금융자문변호사 | 거래 구조 설계부터 계약 체결까지
기업금융자문은 기업이 자금을 조달하거나 지분을 거래할 때 필요한 계약 구조 설계, 실사, 협상, 문서 검토를 지원하는 업무입니다. 투자유치 라운드의 투자계약, 은행·금융기관과의 여신계약, 인수합병(M&A) 계약, 증권 발행 등 거래 유형에 따라 검토해야 할 법령과 리스크가 다릅니다. 계약 조항 하나가 이후 경영권, 지배구조, 상환 부담에 장기간 영향을 미치므로 거래 초기 단계의 법률 자문이 특히 중요합니다.
기업금융자문 | 투자유치·지분거래에서 쟁점이 되는 조항들
스타트업이나 성장기업이 벤처캐피탈, 사모펀드 등으로부터 투자를 받을 때는 투자금액뿐 아니라 투자자가 요구하는 권리 조항의 범위가 실질적인 협상 대상이 됩니다.
상환·전환 조건과 우선주 설계
상환전환우선주(RCPS) 발행 시 상환권과 전환권의 행사 조건, 이자율 성격의 배당 조건을 어떻게 설계하는지에 따라 회사의 현금흐름 부담이 크게 달라집니다. 이익배당은 상법상 배당가능이익의 범위 내에서만 가능하므로 상환청구권의 실행 가능성도 함께 검토해야 합니다(상법 제462조).
동반매도청구권과 우선매수권
투자자가 요구하는 동반매도청구권(Drag-along), 기존 주주의 우선매수권(Right of First Refusal) 조항은 이후 경영권 변동이나 재투자 유치 시 제약으로 작용할 수 있습니다. 조항 간 충돌 가능성을 사전에 검토해 협상안을 준비하는 것이 실무상 관건입니다.
위약벌과 손해배상 조항의 균형
투자계약에 포함되는 위약벌 조항은 실제 손해와 무관하게 지급의무가 발생할 수 있어 그 범위와 상한을 어떻게 정하는지가 협상의 핵심입니다. 과도한 위약벌은 법원이 일부 무효로 판단할 여지가 있으므로(민법 제103조), 조항 설계 단계에서 균형을 맞추는 작업이 필요합니다.
기업금융자문 | 여신·대출 거래에서의 담보와 계약조건
금융기관으로부터 대출을 받거나 사채를 발행할 때는 담보 설정, 재무비율 준수 조건(Covenant), 조기상환 조건 등이 실질적인 협상 대상입니다.
담보 설정과 후순위 구조
부동산이나 동산, 채권을 담보로 제공할 때는 담보의 우선순위와 근저당권의 채권최고액 설정 범위가 실제 상환 부담과 직결됩니다(민법 제356조, 제357조). 복수의 채권자가 있는 경우 후순위 담보권자의 지위와 회수 가능성도 함께 검토됩니다.
재무비율 준수 조건(Covenant) 위반의 효과
여신계약에는 특정 재무비율을 유지해야 하는 조건이 포함되는 경우가 많고, 이를 위반하면 기한이익 상실 조항이 작동해 즉시 상환의무가 발생할 수 있습니다. 위반 시 유예기간이나 시정 기회가 있는지 계약 문언을 정확히 확인하는 것이 중요합니다.
기업금융자문 | 인수합병(M&A) 거래구조와 실사의 범위
M&A는 주식 인수, 영업양수도, 합병 등 거래 구조에 따라 절차와 검토사항이 달라지며, 실사 단계에서 발견되는 리스크가 최종 가격과 계약 조건에 영향을 줍니다.
거래구조 선택: 주식양수도와 영업양수도
주식양수도는 회사의 법인격과 계약관계가 그대로 유지되는 반면, 영업양수도는 승계 대상 자산과 채무를 개별적으로 특정해야 합니다(상법 제374조). 어느 구조를 택하느냐에 따라 세금과 승계되는 우발채무의 범위가 달라집니다.
진술 및 보장 조항과 사후 손해배상
매도인이 계약서에 기재한 진술 및 보장(Representations & Warranties)이 사실과 다를 경우 사후에 손해배상을 청구할 수 있는 근거가 되므로, 그 범위와 존속기간을 명확히 정해두는 것이 실무상 핵심 쟁점입니다.
합병 시 주주총회 특별결의와 반대주주 주식매수청구권
합병을 위해서는 주주총회의 특별결의를 거쳐야 하고(상법 제522조, 제434조), 합병에 반대하는 주주는 회사에 대해 자기 주식의 매수를 청구할 수 있습니다(상법 제522조의3). 이 절차를 누락하면 합병 자체의 효력이 다투어질 수 있습니다.
기업금융자문 | 기업금융자문 진행 단계
의뢰기업이 계획하는 거래의 목적, 규모, 상대방 조건을 파악하고 가능한 거래구조 대안을 검토합니다.
상대 회사 또는 대상 자산에 대한 계약관계, 소송·분쟁 현황, 재무제표상 우발채무 등을 확인합니다.
투자계약, 여신계약, M&A 계약 등 핵심 조항을 검토하고 상대방과의 협상 포인트를 정리해 대응합니다.
선행조건 충족 여부를 확인하고 계약 체결과 대금 지급, 등기·등록 등 종결 절차를 지원합니다.
계약상 보고의무, 재무비율 준수 여부, 진술보장 위반 여부 등을 종결 후에도 확인이 필요한 범위에서 안내합니다.
기업금융자문 | 기업금융자문 비용 구조
거래 규모, 검토해야 할 계약서와 문서의 양, 실사 범위, 협상 소요 기간 등을 종합적으로 고려해 산정합니다.
거래 진행 단계(초안 검토, 협상, 종결)에 따라 자문 범위를 나누어 단계별로 비용을 정하는 방식이 일반적입니다.
거래가 실제로 종결(Closing)되었는지를 조건으로 하는 수수료 구조를 별도로 정하는 경우가 있으며, 사안에 따라 협의합니다.
외부 회계·세무 전문가 협업, 등기·인지세 등 부대비용이 발생하는 경우 별도로 안내합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
기업금융자문 | 체크리스트
1️⃣ 투자유치 준비 상황 점검
- 투자자가 요구하는 우선주 조건이 회사의 향후 현금흐름에 미칠 영향을 검토했는가?
- 동반매도청구권, 우선매수권 등 지배구조 관련 조항의 범위를 확인했는가?
- 위약벌·손해배상 조항의 상한과 적용 조건을 확인했는가?
- 기존 주주들과의 지분 희석 문제를 사전에 논의했는가?
2️⃣ 여신·대출 계약 검토 상황
- 담보로 제공할 자산의 우선순위와 채권최고액 설정 범위를 확인했는가?
- 재무비율 준수 조건(Covenant) 위반 시 유예기간이 있는지 확인했는가?
- 기한이익 상실 사유와 그 효과를 구체적으로 파악했는가?
3️⃣ M&A 거래 준비 상황
- 주식양수도와 영업양수도 중 어느 구조가 세금·채무승계 측면에서 유리한지 검토했는가?
- 실사 과정에서 발견된 우발채무를 계약가격에 반영했는가?
- 진술 및 보장 조항의 존속기간과 손해배상 한도를 확인했는가?
- 합병 시 주주총회 특별결의 및 반대주주 주식매수청구권 절차를 준비했는가?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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