시흥 · 행정

시흥 주식교환/주식이전변호사

시흥 주식교환/주식이전변호사 | 지주회사 전환·계열사 재편 전 반드시 확인할 절차

핵심 요약

주식교환은 한 회사(완전자회사)의 주주가 가진 주식을 다른 회사(완전모회사)에 이전하고 그 대가로 완전모회사 주식을 받는 방식으로 완전모자회사 관계를 만드는 절차이고, 주식이전은 신설회사를 새로 만들어 완전모회사로 세우는 절차입니다(상법 제360조의2, 제360조의15). 두 절차 모두 주주총회 특별결의를 거쳐야 하고, 반대하는 주주에게는 회사가 주식을 매수해줄 것을 청구할 수 있는 권리가 주어집니다(상법 제360조의5). 계획 단계에서 소액주주 대응, 채권자보호절차, 공시·신고 의무를 함께 검토하지 않으면 절차 도중 지연되거나 다시 진행해야 하는 상황이 생길 수 있습니다.

기업 · 조직재편 관련법: 상법 지주회사 전환 M&A 자문

감수 정경준 변호사(동탄대표변호사) · 최종 수정 2026년 10월 17일

주식교환/주식이전 | 주식교환과 주식이전, 무엇이 다른가

완전모자회사 관계를 만드는 목적은 같지만 모회사가 기존 회사인지 신설 회사인지에 따라 절차와 실무 부담이 달라집니다. 조직재편 목적에 맞는 구조를 먼저 정해야 이후 일정과 비용 산정이 가능합니다.

주식교환

기존 회사를 완전모회사로 세우려는 경우

완전모회사	기존에 존재하는 회사
주총 결의	양쪽 회사 특별결의 필요
대가	완전모회사의 신주 또는 자기주식
주요 근거	상법 제360조의2 이하

완전자회사가 될 회사의 주주총회 승인을 받은 주식교환계약서로 진행하며, 소규모·간이 주식교환은 요건 충족 시 절차가 간소화됩니다(상법 제360조의9, 제360조의10).

주식이전

지주회사를 새로 신설하려는 경우

완전모회사	이번 절차로 새로 설립되는 회사
주총 결의	완전자회사가 될 회사의 특별결의
대가	신설회사의 신주
주요 근거	상법 제360조의15 이하

주식이전계획서를 작성해 주주총회 승인을 받고, 신설되는 완전모회사는 설립등기로 성립합니다(상법 제360조의15 이하).

주식교환/주식이전 | 완전모자회사 관계는 왜, 어떻게 만들어지는가

지주회사 전환, 계열사 지배구조 단순화, 상장사의 자회사 편입 등 다양한 목적으로 주식교환·주식이전이 활용됩니다. 절차를 정하기 전에 목적에 맞는 구조인지부터 확인해야 합니다.

완전모자회사란 무엇인가

완전모회사는 다른 회사(완전자회사)의 주식 100%를 보유하는 회사를 말하며, 주식교환·주식이전은 이 관계를 한 번의 절차로 만드는 상법상 조직재편 수단입니다(상법 제360조의2 제1항, 제360조의15 제1항). 개별 주주와의 매매계약을 일일이 체결하지 않고 회사 단위의 결의로 지분관계를 전환할 수 있다는 점이 실무적 장점입니다.

간이·소규모 절차 활용 가능성

완전자회사가 될 회사의 총주주가 동의하거나 완전모회사가 발행하는 신주가 일정 비율 이하인 경우 주주총회 승인을 이사회 승인으로 대체하는 간이·소규모 절차를 활용할 수 있습니다(상법 제360조의9, 제360조의10). 다만 반대주주가 일정 비율을 넘으면 소규모 절차는 적용되지 않으므로 사전에 지분 구조를 파악해야 합니다.

주식교환/주식이전 | 주주총회 특별결의와 계약서·계획서 작성

주식교환계약서 또는 주식이전계획서의 내용, 교환·이전 비율 산정 근거는 이후 소액주주 이의제기나 매수청구권 행사와 직결됩니다. 비율 산정의 합리성을 뒷받침할 자료를 갖추는 것이 핵심입니다.

교환·이전 비율 산정

주식교환·이전 비율은 통상 외부 평가기관의 가치평가를 거쳐 산정하며, 상장회사인 경우 자본시장법령상 정한 산정방법을 따라야 하는 경우가 있습니다. 비율이 불합리하다고 판단되면 반대주주는 주식매수청구권 행사나 결의취소 소송 등으로 이의를 제기할 수 있어, 산정 근거 문서를 갖춰두는 것이 분쟁 예방에 중요합니다.

주주총회 특별결의 요건

주식교환계약서·주식이전계획서는 각 회사 주주총회의 특별결의로 승인받아야 하며, 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요합니다(상법 제434조, 제360조의3, 제360조의16). 정족수 확보를 위한 주주명부 확정, 소집통지 절차도 함께 챙겨야 합니다.

주식교환/주식이전 | 반대주주의 주식매수청구권

결의에 반대하는 주주는 회사에 자신의 주식을 매수해달라고 청구할 수 있습니다. 이 권리 행사 절차와 매수가격 협상은 회사와 주주 양측 모두에게 자금·일정 부담이 되는 지점입니다.

청구 요건과 절차

주주총회 전에 회사에 서면으로 반대의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 자신이 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있습니다(상법 제360조의5). 절차를 지키지 않으면 매수청구권을 행사할 수 없으므로, 반대의사 통지 시점과 방법을 정확히 안내하는 것이 회사 측에도 중요합니다.

매수가격 협의가 안 될 때

매수가격은 우선 회사와 주주 간 협의로 정하되, 협의가 이루어지지 않으면 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다(상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항·제5항). 협의 기간과 자금 마련 계획을 조직재편 일정에 함께 반영해야 절차가 지연되지 않습니다.

주식교환/주식이전 | 채권자보호절차와 공시·신고 의무

주식교환·주식이전 자체는 회사의 자산이나 채무를 이전하는 것은 아니지만, 신주 발행이나 자본금 변경이 수반되는 경우 관련 절차와 공시 의무를 별도로 검토해야 합니다.

자본금 증가와 채권자보호

주식교환·주식이전으로 완전모회사의 자본금이 증가하는 경우 이는 신주발행에 해당하므로 관련 절차를 따르며, 회사분할과 같은 별도의 채권자보호절차가 원칙적으로 요구되는 것은 아니지만 회사별 사안에 따라 검토가 필요합니다. 계약서·계획서에 자본금 증가 규모를 명확히 기재해야 이후 등기 실무에서 문제가 없습니다.

공정거래법·자본시장법상 신고

지주회사 전환을 목적으로 하는 경우 공정거래법상 지주회사 신고, 상장회사인 경우 자본시장법령에 따른 주요사항보고서·증권신고서 제출 의무가 별도로 발생할 수 있습니다. 절차 설계 초기 단계에서 시흥 주식교환/주식이전 변호사와 함께 신고 대상 여부와 시기를 확인해두면 일정 지연을 줄일 수 있습니다.

주식교환/주식이전 | 자문 상담부터 등기 완료까지

구조 검토 및 목적 확인
지주회사 전환, 계열사 재편 등 목적에 맞게 주식교환·주식이전 중 어떤 구조가 적합한지, 간이·소규모 절차 적용 가능성을 함께 검토합니다.

비율 산정 및 계약서·계획서 작성
외부 평가기관의 가치평가 결과를 바탕으로 교환·이전 비율을 정하고 주식교환계약서 또는 주식이전계획서를 작성합니다.

주주총회 소집 및 특별결의
주주명부 확정, 소집통지, 이사회 승인을 거쳐 주주총회 특별결의로 계약서·계획서를 승인받습니다.

반대주주 매수청구권 대응
반대의사 통지 주주를 파악해 매수청구권 행사 기간과 매수가격 협의 절차를 진행합니다.

효력발생 및 등기
주식교환은 계약서에 정한 날, 주식이전은 완전모회사의 설립등기로 효력이 발생하며, 관련 변경등기와 공시·신고 절차를 마무리합니다.

주식교환/주식이전 | 자문 비용은 이렇게 산정됩니다

자문 착수금
조직재편 구조의 복잡성, 관계회사 수, 상장 여부에 따라 산정됩니다. 단순 비상장 계열사 간 재편과 상장회사가 포함된 재편은 검토 범위가 크게 달라집니다.

문서 작성 비용
주식교환계약서·주식이전계획서, 주주총회 소집 관련 서류, 매수청구권 대응 문서 작성 범위에 따라 별도 산정될 수 있습니다.

외부 기관 연계 비용
가치평가기관, 회계법인 등 외부 전문기관의 평가·감사 비용은 자문료와 별도로 발생하며, 실비 기준으로 안내됩니다.

성공보수 여부
일반 자문 사안은 통상 시간당 또는 정액 자문료로 진행하며, 분쟁(결의취소 소송 등)으로 전환되는 경우에는 별도 수임 조건을 협의합니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

주식교환/주식이전 | 체크리스트

1️⃣ 발행회사(추진 기업) 자가진단

완전모회사·완전자회사 중 어느 쪽 구조가 목적에 맞는지 정리했나요?
간이·소규모 절차 적용 요건(주주 동의율, 신주 발행 비율)을 확인했나요?
교환·이전 비율 산정을 위한 외부 평가기관 선정이 끝났나요?
주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄 및 통지 일정을 잡았나요?
지주회사 신고, 주요사항보고서 등 별도 신고 의무를 확인했나요?

2️⃣ 소수주주·반대주주 자가진단

주주총회 전 서면으로 반대의사를 통지했나요?
결의일로부터 20일 이내 매수청구 기간을 확인했나요?
회사가 제시한 매수가격 산정 근거를 검토했나요?
협의가 안 될 경우 법원에 매수가격 결정을 청구할 준비가 되어 있나요?

3️⃣ 상장회사 관련 자가진단

자본시장법령상 주요사항보고서·증권신고서 제출 대상인지 확인했나요?
교환·이전 비율 산정방법이 관련 법령 기준을 충족하는지 검토했나요?
공시 일정과 주주총회 일정이 충돌하지 않는지 확인했나요?

자주 묻는 질문

Q. 주식교환과 주식이전, 어떤 경우에 각각 선택하나요?

A. 기존 회사를 그대로 완전모회사로 만들고자 한다면 주식교환을, 지주회사를 새로 신설하고자 한다면 주식이전을 활용합니다(상법 제360조의2, 제360조의15). 조직재편 목적과 이후 세무·회계 처리를 함께 검토해 구조를 정하는 것이 일반적입니다.

Q. 주주총회 특별결의는 어떤 요건을 갖춰야 하나요?

A. 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 있어야 합니다(상법 제434조). 정족수 확보를 위해 주주명부 확정과 소집통지를 절차에 맞게 진행해야 합니다.

Q. 간이주식교환·소규모주식교환은 언제 가능한가요?

A. 완전자회사가 될 회사의 총주주가 동의하면 간이주식교환으로 이사회 승인만으로 진행할 수 있고, 완전모회사가 발행하는 신주가 발행주식총수의 일정 비율 이하이면 소규모주식교환으로 완전모회사 측 주주총회를 이사회 승인으로 대체할 수 있습니다(상법 제360조의9, 제360조의10). 반대주주 비율이 일정 수준을 넘으면 소규모 절차가 배제됩니다.

Q. 반대주주는 언제까지 매수청구권을 행사할 수 있나요?

A. 주주총회 전 회사에 서면으로 반대의사를 통지한 주주는 결의일로부터 20일 이내에 매수를 청구할 수 있습니다(상법 제360조의5). 기간을 놓치면 매수청구권을 행사할 수 없으므로 통지 시점 관리가 중요합니다.

Q. 매수가격이 협의되지 않으면 어떻게 되나요?

A. 회사와 주주 간 협의가 이루어지지 않으면 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다(상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항·제5항). 법원 결정까지 시간이 걸릴 수 있어 자금 계획을 여유 있게 세워야 합니다.

Q. 주식교환·주식이전으로 회사 채무도 함께 이전되나요?

A. 주식교환·주식이전은 주주의 지분관계를 바꾸는 절차로 각 회사의 법인격과 자산·채무는 그대로 유지됩니다. 자산·채무 이전이 필요한 경우는 합병이나 분할 등 다른 조직재편 수단을 검토해야 합니다.

Q. 상장회사가 포함된 경우 추가로 확인할 게 있나요?

A. 자본시장법령에 따른 주요사항보고서, 증권신고서 제출 의무와 비율 산정방법 준수 여부를 확인해야 합니다. 공시 일정이 주주총회 일정과 맞물리므로 초기 단계에서 함께 설계하는 것이 안전합니다.

Q. 지주회사 전환 목적이면 별도 신고가 필요한가요?

A. 공정거래법상 지주회사 요건에 해당하면 공정거래위원회에 지주회사 설립·전환 신고를 해야 합니다. 신고 시기와 요건은 그룹 지분 구조에 따라 달라지므로 사전 검토가 필요합니다.

Q. 주식교환·이전 효력은 언제 발생하나요?

A. 주식교환은 계약서에서 정한 날에 효력이 발생하고, 주식이전은 신설되는 완전모회사의 설립등기로 효력이 발생합니다(상법 제360조의15 이하). 효력발생일에 따라 이후 배당·주주명부 관련 실무가 달라집니다.

Q. 이런 절차는 자문을 꼭 받아야 하나요?

A. 비율 산정, 특별결의 요건, 매수청구권, 신고 의무가 동시에 맞물려 있어 사안에 따라 절차 설계 단계에서부터 자문을 받는 경우가 많습니다. 시흥 주식교환/주식이전 변호사와 초기 단계에 구조를 점검하면 이후 일정 지연을 줄일 수 있습니다.

공식 참고자료

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