법무법인 프런티어
시흥 주식교환/주식이전변호사
시흥 주식교환/주식이전변호사 | 지주회사 전환·계열사 재편 전 반드시 확인할 절차
주식교환은 한 회사(완전자회사)의 주주가 가진 주식을 다른 회사(완전모회사)에 이전하고 그 대가로 완전모회사 주식을 받는 방식으로 완전모자회사 관계를 만드는 절차이고, 주식이전은 신설회사를 새로 만들어 완전모회사로 세우는 절차입니다(상법 제360조의2, 제360조의15). 두 절차 모두 주주총회 특별결의를 거쳐야 하고, 반대하는 주주에게는 회사가 주식을 매수해줄 것을 청구할 수 있는 권리가 주어집니다(상법 제360조의5). 계획 단계에서 소액주주 대응, 채권자보호절차, 공시·신고 의무를 함께 검토하지 않으면 절차 도중 지연되거나 다시 진행해야 하는 상황이 생길 수 있습니다.
주식교환/주식이전 | 주식교환과 주식이전, 무엇이 다른가
완전모자회사 관계를 만드는 목적은 같지만 모회사가 기존 회사인지 신설 회사인지에 따라 절차와 실무 부담이 달라집니다. 조직재편 목적에 맞는 구조를 먼저 정해야 이후 일정과 비용 산정이 가능합니다.
| 완전모회사 | 기존에 존재하는 회사 |
| 주총 결의 | 양쪽 회사 특별결의 필요 |
| 대가 | 완전모회사의 신주 또는 자기주식 |
| 주요 근거 | 상법 제360조의2 이하 |
완전자회사가 될 회사의 주주총회 승인을 받은 주식교환계약서로 진행하며, 소규모·간이 주식교환은 요건 충족 시 절차가 간소화됩니다(상법 제360조의9, 제360조의10).
| 완전모회사 | 이번 절차로 새로 설립되는 회사 |
| 주총 결의 | 완전자회사가 될 회사의 특별결의 |
| 대가 | 신설회사의 신주 |
| 주요 근거 | 상법 제360조의15 이하 |
주식이전계획서를 작성해 주주총회 승인을 받고, 신설되는 완전모회사는 설립등기로 성립합니다(상법 제360조의15 이하).
주식교환/주식이전 | 완전모자회사 관계는 왜, 어떻게 만들어지는가
지주회사 전환, 계열사 지배구조 단순화, 상장사의 자회사 편입 등 다양한 목적으로 주식교환·주식이전이 활용됩니다. 절차를 정하기 전에 목적에 맞는 구조인지부터 확인해야 합니다.
완전모자회사란 무엇인가
완전모회사는 다른 회사(완전자회사)의 주식 100%를 보유하는 회사를 말하며, 주식교환·주식이전은 이 관계를 한 번의 절차로 만드는 상법상 조직재편 수단입니다(상법 제360조의2 제1항, 제360조의15 제1항). 개별 주주와의 매매계약을 일일이 체결하지 않고 회사 단위의 결의로 지분관계를 전환할 수 있다는 점이 실무적 장점입니다.
간이·소규모 절차 활용 가능성
완전자회사가 될 회사의 총주주가 동의하거나 완전모회사가 발행하는 신주가 일정 비율 이하인 경우 주주총회 승인을 이사회 승인으로 대체하는 간이·소규모 절차를 활용할 수 있습니다(상법 제360조의9, 제360조의10). 다만 반대주주가 일정 비율을 넘으면 소규모 절차는 적용되지 않으므로 사전에 지분 구조를 파악해야 합니다.
주식교환/주식이전 | 주주총회 특별결의와 계약서·계획서 작성
주식교환계약서 또는 주식이전계획서의 내용, 교환·이전 비율 산정 근거는 이후 소액주주 이의제기나 매수청구권 행사와 직결됩니다. 비율 산정의 합리성을 뒷받침할 자료를 갖추는 것이 핵심입니다.
교환·이전 비율 산정
주식교환·이전 비율은 통상 외부 평가기관의 가치평가를 거쳐 산정하며, 상장회사인 경우 자본시장법령상 정한 산정방법을 따라야 하는 경우가 있습니다. 비율이 불합리하다고 판단되면 반대주주는 주식매수청구권 행사나 결의취소 소송 등으로 이의를 제기할 수 있어, 산정 근거 문서를 갖춰두는 것이 분쟁 예방에 중요합니다.
주주총회 특별결의 요건
주식교환계약서·주식이전계획서는 각 회사 주주총회의 특별결의로 승인받아야 하며, 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요합니다(상법 제434조, 제360조의3, 제360조의16). 정족수 확보를 위한 주주명부 확정, 소집통지 절차도 함께 챙겨야 합니다.
주식교환/주식이전 | 반대주주의 주식매수청구권
결의에 반대하는 주주는 회사에 자신의 주식을 매수해달라고 청구할 수 있습니다. 이 권리 행사 절차와 매수가격 협상은 회사와 주주 양측 모두에게 자금·일정 부담이 되는 지점입니다.
청구 요건과 절차
주주총회 전에 회사에 서면으로 반대의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 자신이 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있습니다(상법 제360조의5). 절차를 지키지 않으면 매수청구권을 행사할 수 없으므로, 반대의사 통지 시점과 방법을 정확히 안내하는 것이 회사 측에도 중요합니다.
매수가격 협의가 안 될 때
매수가격은 우선 회사와 주주 간 협의로 정하되, 협의가 이루어지지 않으면 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다(상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항·제5항). 협의 기간과 자금 마련 계획을 조직재편 일정에 함께 반영해야 절차가 지연되지 않습니다.
주식교환/주식이전 | 채권자보호절차와 공시·신고 의무
주식교환·주식이전 자체는 회사의 자산이나 채무를 이전하는 것은 아니지만, 신주 발행이나 자본금 변경이 수반되는 경우 관련 절차와 공시 의무를 별도로 검토해야 합니다.
자본금 증가와 채권자보호
주식교환·주식이전으로 완전모회사의 자본금이 증가하는 경우 이는 신주발행에 해당하므로 관련 절차를 따르며, 회사분할과 같은 별도의 채권자보호절차가 원칙적으로 요구되는 것은 아니지만 회사별 사안에 따라 검토가 필요합니다. 계약서·계획서에 자본금 증가 규모를 명확히 기재해야 이후 등기 실무에서 문제가 없습니다.
공정거래법·자본시장법상 신고
지주회사 전환을 목적으로 하는 경우 공정거래법상 지주회사 신고, 상장회사인 경우 자본시장법령에 따른 주요사항보고서·증권신고서 제출 의무가 별도로 발생할 수 있습니다. 절차 설계 초기 단계에서 시흥 주식교환/주식이전 변호사와 함께 신고 대상 여부와 시기를 확인해두면 일정 지연을 줄일 수 있습니다.
주식교환/주식이전 | 자문 상담부터 등기 완료까지
지주회사 전환, 계열사 재편 등 목적에 맞게 주식교환·주식이전 중 어떤 구조가 적합한지, 간이·소규모 절차 적용 가능성을 함께 검토합니다.
외부 평가기관의 가치평가 결과를 바탕으로 교환·이전 비율을 정하고 주식교환계약서 또는 주식이전계획서를 작성합니다.
주주명부 확정, 소집통지, 이사회 승인을 거쳐 주주총회 특별결의로 계약서·계획서를 승인받습니다.
반대의사 통지 주주를 파악해 매수청구권 행사 기간과 매수가격 협의 절차를 진행합니다.
주식교환은 계약서에 정한 날, 주식이전은 완전모회사의 설립등기로 효력이 발생하며, 관련 변경등기와 공시·신고 절차를 마무리합니다.
주식교환/주식이전 | 자문 비용은 이렇게 산정됩니다
조직재편 구조의 복잡성, 관계회사 수, 상장 여부에 따라 산정됩니다. 단순 비상장 계열사 간 재편과 상장회사가 포함된 재편은 검토 범위가 크게 달라집니다.
주식교환계약서·주식이전계획서, 주주총회 소집 관련 서류, 매수청구권 대응 문서 작성 범위에 따라 별도 산정될 수 있습니다.
가치평가기관, 회계법인 등 외부 전문기관의 평가·감사 비용은 자문료와 별도로 발생하며, 실비 기준으로 안내됩니다.
일반 자문 사안은 통상 시간당 또는 정액 자문료로 진행하며, 분쟁(결의취소 소송 등)으로 전환되는 경우에는 별도 수임 조건을 협의합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
주식교환/주식이전 | 체크리스트
1️⃣ 발행회사(추진 기업) 자가진단
- 완전모회사·완전자회사 중 어느 쪽 구조가 목적에 맞는지 정리했나요?
- 간이·소규모 절차 적용 요건(주주 동의율, 신주 발행 비율)을 확인했나요?
- 교환·이전 비율 산정을 위한 외부 평가기관 선정이 끝났나요?
- 주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄 및 통지 일정을 잡았나요?
- 지주회사 신고, 주요사항보고서 등 별도 신고 의무를 확인했나요?
2️⃣ 소수주주·반대주주 자가진단
- 주주총회 전 서면으로 반대의사를 통지했나요?
- 결의일로부터 20일 이내 매수청구 기간을 확인했나요?
- 회사가 제시한 매수가격 산정 근거를 검토했나요?
- 협의가 안 될 경우 법원에 매수가격 결정을 청구할 준비가 되어 있나요?
3️⃣ 상장회사 관련 자가진단
- 자본시장법령상 주요사항보고서·증권신고서 제출 대상인지 확인했나요?
- 교환·이전 비율 산정방법이 관련 법령 기준을 충족하는지 검토했나요?
- 공시 일정과 주주총회 일정이 충돌하지 않는지 확인했나요?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 — https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 — https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 — https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 — https://www.moel.go.kr
주식교환/주식이전 승소사례
해당 분야 승소사례를 준비 중입니다.
개인정보처리방침
제 1 조 수집하는 개인정보의 항목, 목적, 방법
제 2 조 개인정보의 처리 및 보유기간
제 3 조 개인정보의 제3자 제공
제 4 조 개인정보 처리업무의 위탁
제 5 조 정보주체의 권리·의무 및 그 행사방법
제 6 조 개인정보의 파기
제 7 조 의견수렴 및 불만처리
제 8 조 개인정보 처리방침의 변경
제 9 조 개인정보의 안전성 확보 조치
제 1 조 (수집하는 개인정보의 항목, 목적, 방법)
① 게시판 글 작성 시 필수 항목에 대한 수집목적은 ‘별도의 구체적 상담을 위하여’이며 수집항목은 ‘이름, 이메일, 연락처’입니다.
② 전항 외에 고객의 서비스 이용 과정이나 요청 사항 처리 과정에서 ‘IP주소, 접속로그, 단말기 및 환경정보, 서비스 이용기록, 쿠키’와 같은 정보들이 자동으로 수집 및 저장될 수 있으며, 이 때의 수집목적은 ‘사용자 홈페이지 이용, 사이트 이용에 대한 문의 민원 등 고객 고충 처리’입니다.
③ 사무소는 ‘홈페이지 고객 문의/고충 처리 시 전화 또는 인터넷을 통한 상담’과 같은 방법으로 개인정보를 수집합니다
제 2 조 (개인정보의 처리 및 보유기간)
관계법령의 규정에 따라 개인정보를 보존하여야 하는 의무가 있는 경우가 아닌 한, 정보주체의 개인정보는 원칙적으로 해당 개인정보의 처리목적이 달성될 때까지 보유 및 이용되며, 그 목적이 달성되면 지체 없이 파기됩니다.
제 3 조 (개인정보의 제3자 제공)
사무소는 정보주체의 개인정보를 본 처리방침에서 명시한 목적에 한해서만 처리하며 정보주체의 사전동의가 있는 경우 또는 개인정보보호법 등 관계법령의 규정에 의거한 경우에만 개인정보를 제3자에게 제공합니다. 사무소는 현재 개인정보를 제3자에게 제공하지 않고 있습니다.
제 4 조 (개인정보 처리업무의 위탁)
사무소는 현재 귀하의 개인정보 보호를 위해 귀하의 개인정보를 직접 취급 관리하고 있습니다. 단, 향후 보다 전문적인 서비스를 제공하기 위하여 제3의 전문기관에 귀하의 정보를 위탁할 필요가 있다고 판단되는 경우, 귀하의 사전 동의 하에 개인정보에 대한 취급을 위탁할 수 있습니다.
제 5 조 (정보주체의 권리·의무 및 그 행사방법)
① 정보주체는 개인정보보호법 등 관계법령이 정하는 바에 따라 사무소에 대해 개인정보의 열람, 정정 및 삭제, 처리정지 요구 등 개인정보 보호 관련 권리를 행사할 수 있습니다.
② 제1항에 따른 권리행사는 정보주체의 법정대리인이나 위임을 받은 사람을 통해서도 할 수 있습니다. 다만, 이 경우에는 개인정보보호법 시행규칙에 따른 위임장을 사무소에 제출하여야 합니다.
③ 사무소는 정보주체의 권리행사에 대하여 개인정보보호법 등 관계법령이 정하는 바에 따라 지체 없이 조치하겠습니다.
제 6 조 (개인정보의 파기)
① 사무소는 원칙적으로 개인정보의 처리목적이 달성된 경우 등 그 개인정보가 불필요하게 되었을 때에는 지체 없이 해당 개인정보를 파기합니다.
② 사무소가 관계법령의 규정에 따라 개인정보를 파기하지 아니하고 보존하여야 하는 경우에는 해당 개인정보 또는 개인정보파일을 다른 개인정보와 분리해서 저장·관리 합니다.
③ 사무소는 파기사유가 발생한 개인정보를 선정하여 개인정보 보호책임자의 승인을 받아 해당 개인정보를 파기합니다.
④ 사무소는 파기하여야 할 개인정보가 전자적 파일 형태인 경우 복원이 불가능한 방법으로 영구 삭제하며, 이외의 기록물, 인쇄물, 서면, 그 밖의 기록매체인 경우 파쇄 또는 소각합니다.
제 7 조 (의견수렴 및 불만처리)
정보주체는 개인정보 보호 관련 문의, 불만처리, 피해구제 등에 관한 사항을 아래 개인정보 보호책임자 또는 담당부서에 문의하실 수 있습니다. 사무소는 정보주체의 문의에 대하여 신속하고 충분한 답변을 드릴 것입니다.
개인정보 보호 책임자 : 변호사
연락처 : 02.
제 8 조 (개인정보 처리방침의 변경)
사무소의 개인정보 처리방침은 관련 법령, 지침 및 사무소 내부규정에 따라 변경될 수 있으며, 개인정보 처리방침이 변경되는 경우 관련 법령이 정하는 방법에 따라 공개합니다.
제 9 조 (개인정보의 안전성 확보 조치)
사무소는 개인정보의 안전성 확보를 위해 다음과 같은 조치를 취하고 있습니다.
관리적 조치 : 내부관리계획의 수립 및 시행, 구성원에 대한 정기적인 개인정보 보호교육 등
기술적 조치 : 개인정보처리시스템 등의 접근권한 관리, 접근통제시스템 설치, 고유식별정보 등의 암호화, 보안프로그램의 설치 등
물리적 조치 : 전산실, 자료보관실 등 개인정보 보관장소에 대한 접근통제