제2차 납세의무는 법인이 세금을 내지 못할 때 그 부족분을 과점주주나 청산인 등에게 물리는 제도입니다(국세기본법 제38조부터 제41조). 과점주주는 특수관계인과 합쳐 지분이 50%를 넘으면서 법인 경영에 지배적인 영향력을 행사하는 사람이어야 하므로, 주주명부에 이름만 있고 경영에 관여하지 않았다면 지정 취소를 받을 수 있습니다. 납부고지서를 받은 제2차 납세의무자는 직접 불복할 수 있고(제55조 제2항), 기한은 고지서를 받은 날부터 90일입니다.
제2차 납세의무의 종류
| 구분 | 대상 | 한도 | 근거 |
|---|---|---|---|
| 청산인 등 | 체납 세금을 내지 않고 잔여재산을 분배·인도한 청산인, 분배받은 자 | 청산인은 분배·인도한 재산가액, 받은 자는 각자 받은 재산가액 | 국세기본법 제38조 |
| 출자자 | 비상장법인의 무한책임사원과 과점주주 | 부족액 중 실질적으로 권리를 행사하는 주식 비율만큼 | 제39조 |
| 법인 | 체납한 출자자의 주식 매각이 어렵거나 양도가 제한된 경우 그 법인 | (자산총액 − 부채총액) × 출자자 지분 비율 | 제40조 |
| 사업양수인 | 양도일 전 확정된 사업 관련 체납 세금의 양수인 | 양수한 재산의 가액 | 제41조 |
과점주주 납세의무의 요건
출자자의 제2차 납세의무를 지는 과점주주가 되려면 다음 요건을 모두 갖춰야 합니다(제39조). 판단 기준일은 법인의 국세 납세의무가 성립한 날입니다.
- 증권시장에 주권이 상장되지 않은 법인의 주주일 것
- 주주 1명과 그 특수관계인의 소유주식 합계가 발행주식 총수의 50%를 넘을 것
- 그들이 법인 경영에 대해 지배적인 영향력을 행사할 것
주주명부에 이름이 있다는 것만으로 과점주주가 되지는 않습니다. 주금을 실제로 냈는지, 주주권을 행사했는지, 배당이나 급여를 받았는지, 경영에 참여했는지가 실질 판단의 근거가 됩니다. 법무법인 프런티어는 지분 10%의 명의상 주주가 특수관계인과 합산돼 과점주주로 지정된 사건에서, 주금 미납입과 경영 무관여를 입증해 조세심판원의 지정 취소 결정을 받았습니다.
폐업·청산 법인의 세금
법인이 해산해 청산하면서 체납 세금을 정리하지 않고 남은 재산을 주주에게 나눠 주면, 청산인과 재산을 받은 사람에게 제2차 납세의무가 생깁니다(제38조). 폐업한 법인의 세금 고지서가 대표자나 주주 개인에게 오는 경우는 대부분 과점주주 제2차 납세의무이거나 청산 과정의 재산 분배 때문입니다.
법인을 정리하기 전에 체납 세금, 폐업에 따른 부가가치세 신고, 잔여재산 분배 순서를 먼저 정해야 뒤늦은 고지서를 막을 수 있습니다.
연대납세의무
공유물, 공동사업, 공동사업에 속하는 재산과 관계된 국세는 공유자나 공동사업자가 연대해 낼 의무가 있습니다(국세기본법 제25조 제1항). 법인이 분할되거나 분할합병된 경우에도 분할로 승계한 재산가액을 한도로 연대납세의무가 생깁니다(같은 조 제2항·제3항). 공동사업자인지 여부 자체가 다툼이 되는 경우가 많습니다.
제2차 납세의무 지정 불복
제2차 납세의무자로 납부고지서를 받은 사람은 본인이 직접 이의신청, 심사청구, 심판청구를 할 수 있습니다(제55조 제2항 제1호). 기한은 고지서를 받은 날부터 90일입니다.
- 과점주주 요건: 지분 계산, 특수관계인 범위, 지배적 영향력
- 납세의무 성립일 현재 주주였는지
- 법인 재산으로 충당해도 부족한지 (보충성)
- 한도액 계산
제2차 납세의무 자주 묻는 질문
주식 명의만 빌려줬는데 법인 세금 고지서가 왔습니다.
상장회사 주주도 제2차 납세의무를 지나요?
과점주주는 법인 세금 전부를 내야 하나요?
근거 법령: 국세기본법 제25조, 제38조, 제39조, 제40조, 제41조, 제55조. 2026년 9월 18일 시행 법령 기준으로 작성했습니다. 이 페이지는 일반적인 법률 정보를 안내하기 위한 것으로 특정 사건에 대한 법률 자문이 아닙니다. 세법과 판례는 자주 바뀌므로 실제 대응은 처분서와 자료를 확인한 변호사와 상담한 뒤 정하시기 바랍니다.
