영통 경영권분쟁변호사 | 사건 한 번에 정리

경영권분쟁 | 경영권분쟁·주주간분쟁, 어떤 국면인지에 따라 대응이 다릅니다

같은 '경영권분쟁'이라도 다투는 국면이 다르면 활용할 수 있는 법적 수단과 시간표가 완전히 달라집니다. 아래는 실무에서 자주 나타나는 네 가지 국면입니다.

경영권분쟁 | 이사 해임과 직무집행정지 가처분

경영권분쟁의 초기 국면에서 가장 먼저 문제되는 것이 이사·대표이사의 지위입니다. 상대방이 이사회를 장악하고 있는지, 대표이사 직인과 회사 인감을 누가 관리하는지에 따라 취할 수 있는 조치가 달라집니다.

이사 해임의 요건과 손해배상

이사는 주주총회 특별결의로 언제든지 해임할 수 있지만, 임기 만료 전에 정당한 이유 없이 해임된 경우 이사는 회사에 그로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있습니다(상법 제385조 제1항). 무엇이 '정당한 이유'에 해당하는지가 실무에서 가장 다투어지는 부분입니다.

직무집행정지 가처분의 활용

이사선임 결의에 하자가 있다고 주장하며 본안소송을 제기하기 전이라도, 다툼이 있는 권리관계에 대해 임시의 지위를 정하는 가처분으로 이사·대표이사의 직무집행을 정지시키고 직무대행자를 선임하는 방법이 실무상 많이 활용됩니다(민사집행법 제300조 제2항). 다만 가처분 인용을 위해서는 보전의 필요성 소명이 관건입니다.

감사의 견제 기능

감사는 이사의 직무집행을 감사할 권한이 있고, 이사회에 이사의 위법행위 유지를 청구하거나 임시총회 소집을 청구할 수 있습니다(상법 제412조, 제412조의3). 감사 지위를 확보하는 것도 경영권분쟁에서 중요한 견제 수단이 됩니다.

경영권분쟁 | 주주총회 소집과 결의 하자

임시주주총회를 누가, 어떤 절차로 소집했는지, 결의 과정에 절차적 흠이 있었는지는 경영권분쟁의 승패를 가르는 핵심 쟁점입니다. 결의 하자를 다투는 소는 종류별로 제소기간과 요건이 다릅니다.

소수주주의 임시총회 소집청구

발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면으로 이사회에 임시총회 소집을 청구할 수 있고, 이사회가 지체 없이 절차를 밟지 않으면 법원의 허가를 받아 직접 총회를 소집할 수 있습니다(상법 제366조).

결의취소·무효·부존재 확인의 소

소집절차나 결의방법이 법령·정관에 위반하거나 현저히 불공정한 경우 결의취소의 소를 제기할 수 있으며, 이는 결의일로부터 2개월 이내에 제기해야 합니다(상법 제376조). 결의내용이 법령에 위반한 경우에는 무효확인의 소를, 소집절차의 하자가 중대해 결의 자체가 존재하지 않는다고 볼 경우에는 부존재확인의 소를 제기합니다(상법 제380조).

의결권 대리행사와 위임장 확보 경쟁

지분율이 팽팽한 상황에서는 주주총회 전 위임장 확보 경쟁(프록시 파이트)이 실질적 승부처가 되기도 합니다. 정관에서 의결권 대리행사 절차를 어떻게 정하고 있는지 사전에 확인해야 합니다.

경영권분쟁 | 주주간계약 위반과 분쟁

공동창업이나 투자유치 과정에서 작성한 주주간계약(SHA)은 상법에 규정된 제도가 아니라 당사자 간 사적 계약입니다. 계약 위반 시 구제수단은 계약서 문언과 일반 민사법리에 의해 좌우됩니다.

주요 조항과 위반 유형

이사 지명권, 사전동의사항(포지티브·네거티브 컨트롤), 콜옵션·풋옵션, 동반매도권(태그얼롱)·동반매각청구권(드래그얼롱) 등이 대표적인 조항입니다. 다수주주가 사전동의 없이 중요 자산을 처분하거나 신주를 발행하는 경우가 대표적인 위반 유형입니다.

위약벌·손해배상액 예정의 실익

주주간계약 위반으로 인한 손해액은 입증이 쉽지 않은 경우가 많아, 계약서에 위약벌이나 손해배상액 예정 조항을 두었는지가 실제 구제의 실효성을 좌우합니다(민법 제398조). 계약 체결 단계에서의 조항 설계가 분쟁 국면에서 그대로 결과로 이어집니다.

정관 반영 여부의 중요성

주주간계약 내용이 정관에 반영되지 않은 경우, 계약 당사자가 아닌 회사나 제3자에게는 대항할 수 없다는 판례상 제약이 있어 실무상 정관 변경을 병행하는 경우가 많습니다.

경영권분쟁 | 가처분을 통한 잠정적 지배권 확보

경영권분쟁은 본안소송 결과가 나오기까지 시간이 오래 걸리는 반면, 그 사이 회사의 중요한 의사결정이 계속 이루어집니다. 그래서 실무에서는 본안과 별도로 가처분을 통해 잠정적인 상태를 조정하는 경우가 많습니다.

의결권행사금지·주식처분금지 가처분

신주 발행이나 주식 양도의 효력을 다투면서 그 의결권 행사나 처분을 금지하는 가처분을 함께 신청하는 경우가 많습니다. 보전의 필요성과 피보전권리 모두를 소명해야 인용 가능성이 높아집니다(민사집행법 제300조).

신주발행금지 가처분

지배권을 희석시키기 위한 목적의 신주발행이라고 판단될 경우, 발행 전 신주발행유지청구권을 근거로 신주발행금지 가처분을 신청할 수 있습니다(상법 제424조). 발행 이후에는 신주발행무효의 소로 다투어야 하므로 타이밍이 중요합니다.

가처분 대응의 실무적 접근

영통 경영권분쟁 변호사와 초기에 상담할 때는 어떤 가처분이 왜 필요한지, 소명자료로 무엇을 확보해야 하는지를 함께 점검하는 것이 시간을 절약하는 방법입니다.

경영권분쟁 | 상담부터 사건 종결까지

경영권분쟁 | 경영권분쟁·주주간분쟁 비용은 어떻게 산정되나요

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

경영권분쟁 | 체크리스트

자주 묻는 질문

공식 참고자료

• 국가법령정보센터 — https://www.law.go.kr
• 찾기쉬운 생활법령정보 — https://easylaw.go.kr
• 대한법률구조공단 — https://www.klac.or.kr
• 고용노동부 — https://www.moel.go.kr

경영권분쟁 승소사례

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