영통 부당내부거래변호사
영통 부당내부거래변호사 | 사건 한 번에 정리
부당내부거래는 계열회사나 특수관계인에게 자금·자산·인력·상품·용역을 정상적인 거래조건보다 유리하게 제공해 특정 계열사나 총수 일가가 부당한 이익을 얻도록 하는 행위를 규제하는 개념입니다. 공정거래법은 이를 크게 부당지원행위(제45조 제1항 제9호)와 특수관계인에 대한 부당한 이익제공, 이른바 사익편취 규제(제47조)로 나누어 다룹니다. 두 규제는 요건과 입증책임, 제재 수위가 다르므로 조사 통지를 받았다면 어느 조항이 문제되는지부터 확인해야 합니다.
부당내부거래 | 부당내부거래, 어떤 조항으로 문제되나
공정거래법상 계열사 간 거래가 문제되는 경로는 크게 두 갈래입니다. 어느 쪽에 해당하는지에 따라 조사 방식과 제재 수위, 대응 전략이 달라집니다.
부당한 자금·자산·인력·상품·용역 지원으로 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위를 금지합니다. 지원주체와 지원객체 모두 공정거래법상 제재 대상이 되며, 정상가격과 실제 거래가격의 차이(지원성 거래규모)가 핵심 쟁점이 됩니다.
일정 지분율 이상을 보유한 총수일가 등 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 거래를 규제합니다. 부당지원행위보다 규제 대상 거래 유형이 넓고, 상당히 유리한 조건의 거래·사업기회 제공·합리적 고려 없는 거래도 포함됩니다.
자금지원, 자산·부동산 임대차, 인력지원, 상품·용역거래 등 지원행위 유형별로 정상가격 산정 기준이 시행령에 규정되어 있습니다. 실무에서는 이 정상가격을 어떻게 산정하느냐에 따라 위법 여부와 부당이득 규모가 크게 달라집니다.
부당지원행위나 사익편취가 인정되면 관련매출액을 기준으로 과징금이 산정됩니다. 위반행위의 중대성, 지원성 거래규모, 지원기간 등이 과징금 가중·감경 요소로 작용합니다.
형사처벌 가능성도 함께 검토해야 합니다
부당지원행위와 사익편취 모두 시정명령·과징금 외에 형사처벌 규정을 두고 있어(공정거래법 제125조 등), 사안이 중대하다고 판단되면 고발로 이어질 수 있습니다. 조사 초기 단계에서 행정제재 대응과 형사 리스크를 함께 점검하는 것이 중요합니다.
부당내부거래 | 지원주체·지원객체·정상가격, 무엇이 쟁점인가
부당지원행위 조사에서는 '부당성'을 어떻게 판단하느냐가 승패를 가릅니다. 단순히 계열사에 유리한 조건으로 거래했다는 사실만으로 곧바로 위법이 되는 것은 아닙니다.
정상가격과의 현저한 차이 여부
지원행위 해당 여부는 실제 거래조건과 정상적인 거래에서 형성되었을 조건의 차이가 현저한지로 판단합니다(공정거래법 제45조 제1항 제9호). 정상가격 산정 방법 자체가 다투어지는 경우가 많아, 유사 거래 사례나 감정평가 자료 확보가 중요합니다.
지원의도와 부당성 판단
판례는 지원행위로 인해 지원객체가 속한 시장에서의 경쟁이 저해되거나 경제력 집중이 우려되는지를 함께 살핍니다. 단순한 계열사 간 거래 편의나 경영상 판단으로 볼 수 있는 사정이 있다면 부당성 판단에서 다투어볼 여지가 있습니다.
지원객체도 제재 대상이 됩니다
지원을 받은 계열사(지원객체) 역시 과징금 등 제재 대상이 될 수 있어, 지원주체만 조사받는다고 안심할 수 없습니다. 그룹 내 여러 계열사가 동시에 조사·제재를 받는 구조이므로 계열사 간 진술 정합성 관리가 필요합니다.
부당내부거래 | 제47조, 부당지원행위보다 규제 범위가 넓은 이유
사익편취 규제는 총수일가 등 특수관계인의 지분율을 기준으로 규제 대상 회사를 정하고, 거래상 유리한 조건 제공뿐 아니라 사업기회 제공, 합리적 고려 없는 거래 개시 등도 포섭합니다.
규제 대상 회사와 지분율 요건
총수일가가 일정 비율 이상 지분을 보유한 계열회사(비상장 20% 이상, 상장 30% 이상 등 시행령 기준)와 그 자회사가 규제 대상이 됩니다(공정거래법 제47조). 지분 구조 변경이나 자회사 편입 여부에 따라 규제 적용 여부가 달라질 수 있어 사전 검토가 필요합니다.
사업기회 제공과 합리적 고려 없는 거래
회사가 직접 수행하면 이익이 될 사업기회를 특수관계인 회사에 제공하거나, 다른 사업자와 비교·검토 없이 특수관계인 회사와 거래를 개시하는 행위도 규제 대상입니다. 부당지원행위와 달리 정상가격 대비 현저한 차이가 없어도 문제될 수 있습니다.
예외 사유(안전지대) 적용 여부
거래 규모가 미미하거나 효율성 증대 등 정당한 사유가 있는 경우 시행령에서 정한 예외에 해당할 수 있습니다. 조사 대응 과정에서 이러한 예외 사유를 뒷받침할 자료를 얼마나 확보했는지가 중요한 쟁점이 됩니다.
부당내부거래 | 현장조사·자료제출 요구, 초기 대응이 결과를 좌우합니다
공정거래위원회 조사는 임의조사가 원칙이지만 자료제출 거부·허위자료 제출에는 별도 제재가 따를 수 있습니다. 조사 초기 단계에서의 대응 방식이 이후 전원회의 심의와 제재 수위에 영향을 미칩니다.
현장조사 단계에서의 대응
조사공무원의 현장조사 시 조사 범위와 근거를 확인하고, 임의제출 자료의 범위를 명확히 하는 것이 중요합니다. 이 단계에서 무리하게 자료를 은닉하거나 제출을 거부하면 별도의 조사방해 제재로 이어질 수 있습니다.
심사보고서와 의견제출
조사가 마무리되면 공정거래위원회는 위법 여부와 조치 의견을 담은 심사보고서를 피심인에게 송부합니다. 이 단계에서 정상가격 산정 근거를 반박하는 자료, 지원의도가 없었음을 보여주는 내부 문서 등을 준비해 의견서를 제출하는 것이 핵심 방어 전략입니다.
전원회의·소회의 심의 대응
사안의 중대성에 따라 소회의 또는 전원회의에서 심의가 이루어지며, 심의 과정에서 구술의견진술 기회가 주어집니다. 영통 부당내부거래 변호사와 함께 심의 전 쟁점을 정리해두면 제한된 시간 안에 핵심 방어논리를 효과적으로 전달할 수 있습니다.
행정소송을 통한 불복
공정거래위원회의 시정명령·과징금 처분에 불복하는 경우 서울고등법원에 처분취소소송을 제기할 수 있습니다(공정거래법 제99조). 행정소송 단계에서는 정상가격 산정 방법론 자체를 다투는 경우가 많아 회계·경제분석 자료가 중요한 증거가 됩니다.
⚠ 심사보고서 수령 후 의견제출 기한을 확인하세요
공정거래위원회는 심사보고서를 송부하며 의견제출 기한을 정하는데, 이 기간 내 소명자료와 의견서를 제출하지 못하면 방어권 행사가 제한될 수 있습니다. 기한이 촉박한 경우가 많으므로 심사보고서를 받는 즉시 대응 전략을 세워야 합니다.
부당내부거래 | 조사 통지부터 종결까지
자료제출 요구서나 현장조사 통지를 받으면 조사 범위와 대상 거래를 먼저 특정하고, 관련 계약서·회계자료를 정리합니다.
문제된 거래가 부당지원행위인지 사익편취인지 규제 근거를 구분하고, 정상가격 산정 자료와 지원의도 관련 내부 문서를 확보합니다.
심사보고서상 지적사항을 분석해 반박 근거와 소명자료를 준비하고, 정해진 기한 내 의견서를 제출합니다.
구술의견진술 기회를 활용해 정상가격 산정의 오류, 지원의도 부존재 등 핵심 쟁점을 전달합니다.
시정명령·과징금 처분이 내려지면 처분의 근거와 산정 내역을 검토해 행정소송 제기 여부를 결정합니다.
서울고등법원에 처분취소소송을 제기하고, 정상가격 산정 방법론과 부당성 판단을 다투는 회계·경제분석 자료를 준비합니다.
부당내부거래 | 부당내부거래 사건 비용 구조
조사 대응인지 행정소송인지, 사건의 조사 단계(현장조사·심사보고서·심의)에 따라 검토해야 할 자료량이 달라 이를 기준으로 산정합니다.
과징금 감경 폭이나 처분 취소 여부 등 결과에 연동해 별도 약정하는 경우가 일반적입니다.
회계법인 정상가격 감정, 경제분석 용역, 서울고등법원 소송 인지대·송달료 등이 별도로 발생할 수 있습니다.
조사 통지 전 사전 컴플라이언스 점검이나 거래구조 자문은 별도 자문계약으로 진행됩니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
부당내부거래 | 체크리스트
1️⃣ 조사 통지를 받은 계열사 담당자용
- 자료제출 요구서에 명시된 조사 대상 거래와 기간이 특정되어 있나요?
- 현장조사 시 조사공무원이 제시한 조사공문의 범위를 확인했나요?
- 관련 계약서·품의서·회의록 등 내부 자료를 시계열로 정리했나요?
- 동일 거래에 대해 다른 계열사도 함께 조사받고 있나요?
2️⃣ 부당지원행위 해당 여부 점검용
- 문제된 거래의 정상가격을 산정할 유사 거래 사례가 있나요?
- 지원행위로 지원객체가 속한 시장의 경쟁에 영향이 있었나요?
- 거래 조건이 유리했던 경영상 합리적 이유를 설명할 자료가 있나요?
3️⃣ 사익편취(제47조) 해당 여부 점검용
- 특수관계인의 계열사 지분율이 시행령상 규제 기준을 충족하나요?
- 거래 개시 전 다른 사업자와 비교·검토한 내부 문서가 있나요?
- 회사가 수행할 수 있었던 사업기회를 특수관계인 회사에 넘긴 정황이 있나요?
4️⃣ 심사보고서 수령 후 대응용
- 의견제출 기한과 구술의견진술 신청 여부를 확인했나요?
- 심사보고서상 정상가격 산정 방법에 반박할 근거를 준비했나요?
- 고발 의견이 포함되어 형사 리스크를 함께 검토해야 하나요?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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