세종 기업금융자문변호사
세종 기업금융자문변호사 | 거래 구조 설계부터 리스크 점검까지
기업금융자문은 투자 유치, 은행 차입, 인수·매각, 상장사 규제 대응처럼 자금이 오가는 거래에서 숨은 법적 위험을 먼저 가려내는 일입니다. 계약서 초안 검토와 실사(Due Diligence)에서 시작해 당국 신고, 분쟁 초기 대응까지 이어집니다. 상대방이 만들어 온 양식에 빨리 서명하라고 재촉하더라도 문구의 의미를 놓치면 나중에 주장할 수단이 남지 않습니다.
기업금융자문 | 투자계약서에서 가장 먼저 확인할 조항
투자 계약서를 서명하기 전에 반드시 살펴야 할 부분은 창업팀의 의사결정 몫을 깎는 문구입니다. 투자사가 내미는 표준 양식에는 그런 장치가 여러 군데 들어 있고, 일부는 상법이 정한 주주평등원칙과 충돌할 소지까지 있습니다.
상환전환우선주(RCPS) 상환권 행사 요건
상환을 요구할 권리도 상법 제345조 때문에 배당가능이익이 남아 있는 범위에서만 실행할 수 있습니다. 회사에 돈이 없는 시점에 투자자가 상환을 청구하면 분쟁으로 번지기 쉬우므로, 계약을 맺을 때 상환 조건과 그 재원을 한 묶음으로 설계해 두시기 바랍니다.
동반매도청구권과 창업자 콜옵션
드래그얼롱은 회사를 팔고 싶은 투자자가 창업자의 주식까지 함께 넘기도록 끌어당기는 권리입니다. 이 권리가 발동되는 조건과 최저 매각 가격, 창업자에게 주어지는 우선 매수(콜옵션) 권리가 있는지를 항목별로 견주어 두어야 경영권 다툼을 피할 수 있습니다.
투자자 이사 추천권과 사전 승인 사항
투자자가 이사를 한 명 추천하거나 예산 편성, 신주 발행, 정관 변경 때 사전 승인을 받도록 정해 두면 그만큼 대표의 재량은 줄어듭니다. 승인이 필요한 항목이 넓으면 후속 투자 유치는 물론 일상 업무의 결정까지 막힐 수 있으니 항목 수를 최소한으로 좁혀 두세요.
기업금융자문 | 대출계약 담보 제공과 준수사항
차입 약정이나 회사채 발행 조건을 보면 유지해야 할 재무 지표와 제공할 담보, 기한 전에 상환해야 하는 사유가 길게 나열되어 있습니다. 하나라도 위반하면 만기가 한참 남아도 당장 변제하라는 요구가 올 수 있으므로, 계약 전에 수치를 직접 계산해 확인해야 합니다.
재무비율 약정 위반의 결과
부채비율이나 이자보상배율처럼 약정한 지표를 지키지 못하면 기한이익상실 조항이 발동되어 잔여 대출금을 일시에 상환해야 할 위험이 있습니다. 실무에서는 결산 때마다 지표를 미리 산출하고, 위반이 예상되면 채권자에게 먼저 유예 동의(Waiver)를 요청하는 방식으로 대응합니다.
근저당 설정 순위와 잔여 담보력
다음 자금을 어떻게 구할 수 있을지는 담보로 잡힌 근저당의 순위가 좌우합니다(민법 제356조). 부동산이나 지분을 담보로 내놓기 전에 선순위 채권최고액과 후순위로 더 설정할 여지를 따져 보지 않으면 이후 추가 대출이나 투자 단계에서 막힐 수 있습니다.
보증 및 연대책임 한도
대표이사나 계열사가 민법 제428조에 따라 보증을 설 때는 원금만이 아니라 이자와 지연손해금까지 함께 부담하는 구조인지 먼저 살피세요. 포괄근보증이면 지금은 예상하지 못한 채무까지 떠안을 가능성이 있습니다.
기업금융자문 | 실사 단계의 우발채무 확인과 계약 설계
회사 인수 거래에서는 주식매매계약(SPA)을 맺기 전 실사 때 놓친 채무나 소송이 거래 이후에 드러나는 사례가 잦습니다. 따라서 매도인의 진술·보장 조항과 손해배상 상한을 어떻게 짜 두느냐가 거래의 안전을 결정합니다.
진술·보장 위반과 손해배상
매도인이 재무 상태, 계류 중인 소송 부존재, 자산의 적법성 등을 보증하고 이것이 거짓으로 밝혀지면 매수인이 손해배상을 청구할 수 있도록 하는 조항이 진술 및 보장입니다. 청구 가능 기간, 배상 상한(Cap), 일정 금액 이상일 때만 청구하게 하는 기준액(Basket)을 어떻게 정하느냐에 따라 거래 이후의 손실 부담이 달라집니다.
거래 종결 선행조건 미충족
공정거래법 제11조에 따른 기업결합 신고나 주요 거래처의 동의처럼 거래를 종결하는 데 필요한 선행 요건이 충족되지 않으면 거래는 늦어지거나 무산될 수 있습니다. 어떤 사항이 선행 요건인지, 그것을 해소할 책임이 누구에게 있는지 계약서에 분명하게 써 두시기 바랍니다.
경업금지 약정 유효 범위
회사를 판 창업자가 동종 업종에서 다시 사업하지 못하도록 막는 약정이라도 기간, 지역, 업종이 지나치게 넓으면 직업선택의 자유에 비추어 효력이 제한될 수 있습니다. 분쟁이 생기면 제한 범위가 타당했는지를 기준으로 판단합니다.
기업금융자문 | 공시와 신고 의무 점검
자금 조달 규모나 지분 변동이 일정 기준을 넘으면 자본시장법에 따른 공시와 신고 의무가 생깁니다. 상장사인지, 사모인지 공모인지에 따라 밟을 절차가 다르므로 거래 전에 먼저 확인해야 합니다.
사모 발행 전매제한
청약 권유 상대가 50인 미만인 사모 방식이면 증권신고서를 제출하지 않아도 되지만, 일정 기간 전매를 할 수 없다는 제한이 따릅니다(자본시장법 제9조 제7항·제119조). 이 제한을 지키지 않으면 공모로 간주되어 신고 없이 공모한 것이 될 위험이 있습니다.
주식 대량보유 보고 기준
상장 주식의 보유 비율이 5%를 초과하거나 이미 보고한 뒤 1% 이상 늘거나 줄면 금융위원회와 거래소에 보고해야 합니다(자본시장법 제147조). 기한을 넘기거나 누락하면 과징금이 부과될 수 있으니 지분 거래를 할 때는 보고 기한도 함께 점검하세요.
기업금융자문 | 자문 진행 순서
먼저 투자나 대출 계약서 초안, 재무제표, 기존 계약서를 받아 거래 구조와 분쟁이 생길 만한 부분을 정리합니다.
조항별로 위험 정도를 표시한 뒤, 수정이 필요한 부분과 대체 문구를 정리한 검토 의견서를 전달해 드립니다.
필요한 경우 투자사, 은행, 거래 상대방과의 협상에 동석하거나 협상 방향을 자문해 드립니다.
당국에 신고해야 하는 거래라면 기업결합 신고나 지분 보고에 쓰는 서류를 작성하고 제출하는 과정까지 맡아 드립니다.
계약 체결 후에도 약정한 준수사항(Covenant)이 지켜지고 있는지 정기적으로 점검하고, 위반 조짐이 보이면 어떻게 대응할지 안내해 드립니다.
기업금융자문 | 자문료 산정 기준
비용은 거래 규모, 업무 범위(서류 검토만 할지, 실사와 협상 참여까지 할지), 예상 소요 기간을 따져 정합니다. 일회성 검토와 지속적인 고문 계약은 산정 방식이 다릅니다.
인수합병이나 대형 투자처럼 실사가 필요한 거래는 검토할 자료의 양과 회계사·세무사와의 공동 작업 필요성을 고려해 별도로 산정합니다.
거래가 성공했을 때 받는 보수를 따로 정할지, 시간 단위나 정액의 자문료만 받을지는 거래 성격을 보면서 상담 중에 협의해 정합니다.
법인 서류 발급 비용이나 당국에 내는 신고 수수료처럼 실제로 나간 돈은 따로 청구할 수 있습니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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