세종 기업합병변호사
세종 기업합병변호사 | 사건 한 번에 정리
합병은 법이 정한 순서를 한 칸씩 밟는 일입니다. 계약서 작성에서 출발해 이사회, 주총 특별결의, 채권자 공고, 반대주주 매수청구를 거치고 필요하면 공정위 신고로 이어지며, 단계마다 기한이 붙습니다. 그 끝에 소멸하는 회사의 재산과 빚, 계약은 존속회사나 새 법인이 통째로 넘겨받습니다(상법 제235조, 제530조). 한 단계라도 흠이 생기면 상법 제236조에 근거한 무효의 소가 제기될 수 있고, 비율 산정·세금·인력 정리는 맞물려 있어 하나의 그림으로 짜야 합니다.
기업합병 | 합병 유형 4가지 비교
회사가 남는지 새로 생기는지, 그리고 규모가 얼마나 되는지에 따라 밟을 절차가 갈립니다. 상황에 맞는 유형을 택하면 쓸데없는 비용과 시간을 줄일 수 있습니다.
| 회사 형태 | 존속회사 1개 + 소멸회사 |
| 주주총회 | 양쪽 회사 모두 주총 특별결의가 기본 |
| 법인격 | 존속회사 법인격 유지 |
| 소요기간 | 통상 2~4개월 |
존속회사는 상법 제235조에 의해 소멸회사의 권리와 의무를 모두 이어받습니다.
| 회사 형태 | 신설회사 한 곳이 생기고 나머지 회사는 전부 해산 |
| 설립절차 | 설립 단계의 정관 작성 등이 추가로 필요 |
| 실무 활용도 | 허가·인가를 이어받기 어려워 잘 쓰이지 않음 |
| 소요기간 | 흡수합병보다 다소 길어짐 |
허가·인가와 계약상 지위가 신설 또는 존속회사로 그대로 넘어가는지는 별도로 점검해야 합니다.
| 요건 | 소멸회사 주식을 전부 보유하거나 90% 이상 보유 |
| 절차 생략 | 소멸회사 쪽 주주총회를 이사회 결의로 갈음 |
| 공고 | 합병 취지 공고·통지 필요 |
상법 제527조의2에 따라 소멸회사의 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다.
| 요건 | 신주 발행분이 존속회사 발행주식 총수의 10%를 넘지 않음 |
| 절차 생략 | 존속회사 쪽 주주총회를 이사회 결의로 갈음 |
| 반대주주 보호 | 주식매수청구권 미인정 |
상법 제527조의3에 따라 존속회사의 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다.
기업합병 | 주주총회 특별결의 및 반대주주 보호
회사 근간이 바뀌는 결정이어서 주총 특별결의가 원칙입니다. 결의에서 반대표를 던졌던 주주에게는 회사가 자기 주식을 매수하도록 요구할 권리가 생깁니다.
결의에 필요한 의결권 비율
두 문턱을 함께 넘어야 통과됩니다. 출석한 표의 3분의 2, 회사가 발행한 주식 전체의 3분의 1이며 근거는 상법 제522조, 제434조입니다. 정관이 더 높은 문턱을 두었다면 그 조건까지 맞춰야 합니다.
반대주주 주식매수청구권
반대 주주는 주총 전에 서면으로 반대 의사를 통지하고, 결의일부터 20일 이내에 매수를 청구합니다(상법 제522조의3). 가격에 합의하지 못하면 법원이 정하게 되므로 합병비율을 정할 때 분쟁 가능성을 미리 따져 보시기 바랍니다.
기업합병 | 채권자 보호, 합병비율 공정성
합병으로 채무를 변제할 재산의 구성이 달라지기 때문에 채권자에게 이의를 낼 기회를 보장해야 합니다. 또 합병비율이 한쪽에 유리하게 정해지면 주주들 사이에 다툼이 생깁니다.
채권자 이의 공고와 최고 방법
채권자 일정은 주총 결의일부터 시계가 돕니다. 2주 안에 공고를 내 최소 1개월 동안 이의를 받고, 파악된 채권자에게는 따로 알려야 합니다(상법 제527조의5, 제232조). 이의한 채권자에게는 빚을 갚거나 담보를 내줘야 하니, 금액이 큰 곳을 미리 추려 두면 전체 일정이 늦어지지 않습니다.
합병비율 산정과 분쟁 가능성
비율이 현저히 불공정하면 합병무효나 이사의 손해배상 책임으로 이어질 수 있습니다(상법 제236조, 제399조). 계열사끼리이거나 상장사와 비상장사가 합치는 경우에는 외부 평가를 받고 가액 산정 과정을 문서로 남겨 두십시오.
기업합병 | 공정위 기업결합 신고
규모가 큰 회사들이 합병할 때는 상법상 절차와 별도로 공정거래법에 따른 신고가 필요한 경우가 있습니다.
기업결합 신고 대상 요건
신고 의무는 자산이나 매출 규모가 기준선을 넘는 회사의 합병에 생깁니다(공정거래법 제11조). 대부분은 합병등기일, 즉 기업결합일부터 30일 이내 사후 신고로 끝납니다. 대규모회사가 끼어 있는 때 등은 다릅니다. 계약 체결 뒤 실행에 앞서 신고하고 심사 결론을 기다려야 합니다.
경쟁제한성 심사, 시정조치
업종이 겹치거나 점유율이 높은 회사끼리 합친다면 신고 대상인지, 심사에서 막힐 여지가 있는지를 초기에 따져 두십시오. 공정위는 특정 시장의 경쟁이 실질적으로 줄어드는지 보고, 그렇다면 시정조치나 합병 금지를 명할 수 있습니다(공정거래법 제9조).
기업합병 | 상담 시작부터 합병등기까지
흡수·간이·소규모 가운데 어느 길로 갈지는 회사 크기, 주주 분포, 세무 부담을 놓고 고릅니다. 세종 기업합병 변호사와 이 시점에 일정표와 거쳐야 할 절차를 미리 그려 두면 뒤 단계가 빨라집니다.
이사회 승인에 앞서 합병비율, 합병기일, 이전할 자산과 부채의 범위를 넣은 합병계약서를 작성하고 각 회사 이사회의 승인을 받습니다.
주총 소집을 통지하고 합병계약서 등 서류를 갖춰 둔 뒤 특별결의로 승인을 받으며, 반대 주주의 주식매수청구 기간도 챙깁니다.
이의 제출 공고와 채권자 개별 통지를 진행하고, 해당되면 공정위 기업결합 신고와 심사 대응도 병행합니다.
채권자 보호 절차를 마치면 합병기일에 맞춰 합병등기를 하고, 이어서 직원 승계, 인허가 재취득, 세무 신고 등 사후 정리를 진행합니다.
기업합병 | 합병 자문 보수 산정 기준
비용은 일의 크기에 따라 다릅니다. 몇 개 회사가 참여하는지, 상장회사인지, 계열 관계가 있는지, 간이나 소규모 방식을 쓰는지가 변수입니다. 첫 상담에서 맡을 범위를 정하고 견적을 드립니다.
회계·세무 실사나 외부평가기관의 합병가액 평가가 들어가면 그 비용은 별도이며, 법률자문료와 구분해 산정합니다.
기업결합신고서 작성과 심사 대응이 필요하다면, 먼저 신고 대상인지 가려내는 작업부터 별개의 업무로 범위를 정합니다.
등기에 드는 등록면허세, 공고 비용, 인지대 같은 실비는 자문료와 별도로 청구됩니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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