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송도 기업금융자문변호사

송도 기업금융자문변호사 | 거래 구조 설계부터 리스크 점검까지

핵심 요약

투자를 받거나 돈을 빌리고, 회사를 사고팔고, 상장사로서 규제를 지키는 일에는 계약서 곳곳에 법적 위험이 깔려 있습니다. 기업금융자문은 그 위험을 거래 전에 가려내는 일로, 초안 검토와 실사(Due Diligence), 당국 신고, 분쟁 초기 대응까지 폭넓게 맡습니다. 상대방이 이미 만들어 온 양식을 건네며 빨리 서명하라고 하는 경우가 많은데, 조항 하나의 의미를 놓치면 나중에 분쟁이 생겼을 때 주장할 근거가 사라집니다.

행정 · 기업 관련법: 상법·자본시장법 투자·M&A·여신

감수 정경준 변호사(동탄대표변호사) · 최종 수정 2026년 11월 3일

기업금융자문 | 투자계약서 핵심 조항 점검 순서

투자사가 내미는 표준 계약서에는 창업팀이 쥔 결정권을 슬며시 깎는 조항이 곳곳에 들어 있습니다. 상법상 주주평등원칙과 충돌할 소지가 있는 내용도 섞여 있으니, 도장을 찍기 전에 하나씩 골라내셔야 합니다.

RCPS 상환권의 한계와 재원

투자자의 상환 청구도 상법 제345조 때문에 배당가능이익이 있는 범위 안에서만 실현됩니다. 회사에 쓸 돈이 없는 시점에 상환 요구가 들어오면 분쟁으로 번지기 쉬우므로, 계약 단계에서 상환 요건과 그 돈의 출처를 한 묶음으로 설계해 두는 것이 좋습니다.

드래그얼롱과 창업자 콜옵션

드래그얼롱은 회사를 팔고 싶은 투자자가 창업자의 지분까지 같이 넘기도록 끌어당기는 권리입니다. 언제 발동할 수 있는지, 최저 매각가가 있는지, 창업자에게 먼저 사들일 콜옵션이 있는지를 항목별로 견주어 두어야 경영권 다툼을 피할 수 있습니다.

이사 지명권과 투자자 사전동의권

이사 선임권을 투자자에게 내주거나 예산 편성, 신주 발행, 정관 변경에 사전 승인을 받도록 하면 그만큼 대표의 재량이 줄어듭니다. 승인 항목이 많을수록 다음 투자 유치뿐 아니라 일상 의사결정까지 막힐 수 있으므로 항목 수를 최소한으로 좁혀야 합니다.

기업금융자문 | 대출약정 담보 제공과 재무약정 준수

금융 계약서를 펼치면 유지해야 할 재무 지표, 제공할 담보, 만기 전 회수 사유가 길게 나열돼 있습니다. 한 가지라도 위반하면 만기 전이라도 곧장 상환 요구를 받을 수 있으니 서명 전에 수치를 직접 대입해 시뮬레이션해 보세요.

재무지표 약정 위반의 결과

부채비율이나 이자보상비율로 정한 기준을 넘어서면 기한이익상실 조항이 발동해 잔여 대출금을 일시에 상환해야 할 위험이 있습니다. 실무에서는 결산 때마다 수치를 미리 뽑아 보고, 위반이 예상되면 채권자에게 양해(Waiver)를 먼저 요청하는 방식으로 대응합니다.

선순위 근저당과 잔여 담보가치

다음 자금을 어떻게 조달할 수 있을지는 부동산이나 지분에 설정한 근저당의 순위가 좌우합니다(민법 제356조). 선순위 채권최고액이 얼마인지, 후순위로 추가 설정할 여지가 남았는지 따져 보지 않으면 이후 대출이나 투자 단계에서 발목이 잡힐 수 있습니다.

보증 책임 범위와 연대보증

대표이사나 계열사가 민법 제428조에 따른 보증인이 되려면 원금만이 아니라 이자와 지연이자까지 함께 책임지는 구조인지 먼저 점검하세요. 포괄근보증 형태라면 생각지 못한 채무까지 떠안을 위험이 있습니다.

기업금융자문 | 기업 실사 누락 채무와 계약 조항 설계

기업 인수 거래에서는 주식매매계약(SPA) 체결 전 실사에서 걸러 내지 못한 부채나 소송이 뒤늦게 불거지는 사례가 흔합니다. 매도인의 진술·보장 조항과 배상 한도를 어떻게 짜 두느냐가 거래의 안전을 사실상 결정합니다.

진술보장 조항과 사후 손해배상

이 조항은 매도인이 재무 상태, 소송 부존재, 자산의 적법성 등을 보증하고 그것이 허위로 밝혀지면 매수인에게 배상 청구권을 주는 장치입니다. 청구 가능 기간, 상한(Cap), 문턱 금액(Basket)을 어떻게 정하느냐에 따라 거래 종료 후 손실을 양측이 어떻게 나눠 질지가 갈립니다.

종결 선행조건 미충족 시 대응

공정거래법 제11조에 따른 기업결합신고나 핵심 거래처의 동의 같은 종결 선행조건이 충족되지 않으면 거래는 지연되거나 깨질 수 있습니다. 어떤 사항이 조건이며 누가 해소할 책임을 지는지 계약서에 분명하게 써 두시기 바랍니다.

경업금지 약정 유효 범위

회사를 판 창업자에게 같은 업종 경쟁을 금지하는 약정이라도 기간, 지역, 업종 범위가 지나치게 넓으면 직업선택의 자유에 비추어 효력이 일부 제한될 수 있습니다. 분쟁이 생기면 그 제한이 합리적 범위에 머물렀는지가 판단 기준이 됩니다.

기업금융자문 | 공시 및 신고 의무 점검

자금 조달 금액이나 지분 변동이 일정 기준을 넘으면 자본시장법에 따른 공시나 신고 의무가 생깁니다. 상장 여부, 사모인지 공모인지에 따라 밟을 절차가 다르므로 사전에 확인해 두어야 합니다.

사모 발행과 전매제한

투자를 권유하는 상대가 50인 미만인 사모 방식이면 증권신고서 제출은 면제되지만, 일정 기간 전매가 제한됩니다(자본시장법 제9조 제7항·제119조). 이 제한을 지키지 않으면 공모로 간주되어 신고 없이 발행한 것으로 평가받을 위험이 있습니다.

5% 대량보유 보고

상장사 주식을 5% 넘게 보유하게 되거나 보유 비율이 1% 이상 늘거나 줄면 금융위원회와 거래소에 보고해야 합니다(자본시장법 제147조). 기한을 넘기거나 누락하면 과징금을 물 수 있으니 지분 거래를 할 때는 보고 기한도 함께 관리하세요.

기업금융자문 | 자문 진행 절차

거래 구조 분석과 자료 검토
먼저 투자 또는 대출 계약서 초안, 재무제표, 기존 계약서를 받아 검토하고 거래 구조와 분쟁이 생길 만한 지점을 정리합니다.

조항별 위험도 평가와 검토 의견서
조항마다 위험 수준을 표시하고, 수정이 필요한 부분과 대체 문안을 적은 검토 의견서를 전달해 드립니다.

협상 조력
원하시면 투자사, 금융기관, 거래 상대 회사와의 협상에 동석하거나 협상 전략을 조언해 드립니다.

기업결합신고와 지분 보고
당국에 알려야 하는 거래, 예를 들어 기업결합신고나 지분 보고가 필요하면 서류 작성부터 제출까지 대행합니다.

계약 체결 후 이행조건 점검
계약을 체결한 뒤에도 약정한 이행조건(Covenant)이 지켜지는지 정기적으로 점검하고, 위반이 우려되면 대응 방안을 안내합니다.

기업금융자문 | 기업금융 자문 수수료 산정 기준

기본 자문료
거래 규모, 업무 범위(서류 검토만 할지, 실사나 협상 참여까지 할지), 예상 소요 기간을 종합해 비용을 책정합니다. 일회성 검토와 지속적인 고문 계약은 산정 방식이 서로 다릅니다.

실사 비용
인수합병이나 대형 투자처럼 실사를 동반하는 거래는 검토할 자료의 분량과 회계사·세무사와의 협업 필요 여부를 감안해 별도로 비용을 산정합니다.

성공보수 약정 여부
거래가 성사됐을 때 지급하는 성과 보수를 둘지, 시간 단위나 정액 자문료만 받을지는 거래 성격을 살펴 상담 과정에서 함께 결정합니다.

실비
법인 서류 발급 비용이나 당국 신고 수수료처럼 실제로 나간 돈은 따로 정산받을 수 있습니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

자주 묻는 질문

Q. 투자사가 준비한 계약서도 수정을 요구할 수 있나요?

A. 고칠 수 있습니다. 투자사가 준비한 양식이어도 수정이 불가능하지 않으며, 특히 이사 지명 범위, 사전동의 대상 목록, 상환 청구 발동 요건은 조율되는 경우가 많습니다. 계약서를 받는 즉시 검토를 맡기셔야 협상할 여지를 놓치지 않습니다.

Q. 대출 약정상 재무비율 기준을 위반하면 즉시 전액 상환해야 하나요?

A. 기한이익상실 조항이 있으면 은행이 곧바로 회수 절차에 들어갈 수 있습니다. 다만 현실에서는 즉시 회수하기보다 유예(Waiver)를 해 주거나 약정 조건을 변경하는 협의로 이어지는 경우도 많으므로, 위반 징후가 보이는 시점에 대응 전략을 마련해 두시기 바랍니다.

Q. M&A 계약에서 진술보장 조항은 왜 중요한가요?

A. 매도인이 한 보증이 허위로 밝혀졌을 때 매수인이 배상을 요구할 수 있는 근거가 되기 때문입니다. 청구할 수 있는 기간, 상한, 문턱 금액을 어떻게 정했는지에 따라 거래 이후 손실을 나누는 방식이 크게 달라집니다.

Q. 주식을 5% 초과 취득하면 꼭 보고해야 하나요?

A. 상장주식이라면 신고해야 합니다. 보유 비율이 5%를 넘거나 1% 이상 바뀌면 금융위원회와 거래소에 보고할 의무가 생깁니다(자본시장법 제147조). 비상장주식은 이 규정의 대상이 아니지만, 회사의 성격에 따라 다른 신고가 필요할 수 있으니 미리 알아보세요.

Q. 경업금지 약정의 효력을 사후에 다툴 수 있나요?

A. 적용 범위가 지나치게 넓거나 기간이 길면 직업선택의 자유를 과도하게 제한한다고 판단되어 효력이 일부 인정되지 않을 수 있습니다. 물론 사안마다 결론이 다르므로, 애초에 합리적인 수준으로 약정해 두는 편이 분쟁을 줄이는 가장 좋은 길입니다.

Q. 송도 소재 회사가 서울 투자자와 맺는 계약도 자문이 가능한가요?

A. 네, 가능합니다. 거래 상대방이 어느 지역에 있는지, 거래 규모가 얼마인지는 문제가 되지 않습니다. 송도 기업은 담당 지사인 인천지사 변호사와 먼저 상담하시면 계약서 검토와 협상 자문을 지역 제한 없이 받으실 수 있습니다.

Q. 설립 초기 스타트업도 기업금융 자문을 받아야 하나요?

A. 그렇습니다. 상환전환우선주(RCPS)나 동반매도청구권의 의미를 모르고 서명하면 나중에 경영권 행사와 자금 운용에 제약이 따릅니다. 투자 금액이 적더라도 핵심 조항을 미리 점검해 두어야 다음 투자 유치가 매끄럽습니다.

Q. 담보 부동산에 선순위 근저당이 설정돼 있다면 어떻게 하나요?

A. 담보 여력을 계산하려면 등기부등본으로 권리관계를 확인하는 일부터 시작하세요. 민법 제356조에 따른 근저당은 채권최고액과 순위에 따라 후순위 담보 설정이나 추가 대출이 가능한지가 정해집니다.

공식 참고자료

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