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송도 기업지배구조변호사

송도 기업지배구조변호사 | 이사회·주주총회 리스크 사전 점검과 대응 전략

핵심 요약

이사회와 주주총회가 어떤 경로로 결론에 닿는지 그 틀을 미리 살피는 것이 지배구조 자문의 일입니다. 이사회·주총 운영, 이사의 책임 범위, 내부 통제, 경영권 분쟁 예방까지 한 묶음으로 다룹니다. 절차를 지키지 않은 결의는 상법 제376조, 제380조에 따라 효력을 잃을 수 있고, 맡은 일을 게을리한 이사는 상법 제399조, 제401조에 따라 회사는 물론 제3자에게도 손해를 물어줄 수 있습니다. 분쟁이 닥치기 전에 정관과 내부 규정을 손봐 둔 회사는 대응할 수 있는 수단이 한결 넉넉합니다.

행정 · 기업자문 관련법: 상법 관련법: 자본시장법 이사회·주주총회

감수 정경준 변호사(동탄대표변호사) · 최종 수정 2026년 11월 3일

기업지배구조 | 이사회 결의의 효력과 이사 책임의 범위

중요한 경영 판단은 이사회에서 내려지는데, 소집이나 표결에서 법을 어기면 결정 전체가 효력을 의심받고 찬성한 이사들도 책임을 질 수 있습니다.

이사회 소집과 표결 절차

이사회를 소집할 때는 회의 일주일 전까지 이사와 감사 모두에게 통지해야 하며, 전원이 동의하면 이 절차를 건너뛸 수 있다는 것이 상법 제390조의 내용입니다. 정관이 통지 기간을 더 짧게 정했다면 그쪽이 먼저 적용되므로 정관부터 확인하십시오. 통지가 한 사람에게라도 누락되거나 대표가 회의 개최를 가로막으면 결의 효력을 두고 다투게 되는 경우가 많습니다.

이사의 충실의무와 자기거래

이사는 법령과 정관을 지키며 회사를 위해 충실히 일해야 하고(상법 제382조의3), 자기나 제3자의 이익을 위해 회사와 거래할 때는 사전에 이사회 승인을 받아야 합니다(상법 제398조). 승인 없이 이루어진 거래는 뒤늦게 효력이 부정되거나 손해배상 청구를 받을 수 있습니다.

임무 해태 이사의 손해배상책임

법령이나 정관을 위반하거나 임무를 소홀히 해 회사에 손해가 생기면 이사는 회사에 배상해야 하고(상법 제399조), 고의 또는 중대한 과실이 있으면 상법 제401조에 따라 제3자에 대한 책임도 집니다. 결의에 찬성한 이사는 함께 책임을 지므로, 반대한 이사는 그 사실이 의사록에 적혀 있는지 반드시 확인하십시오.

기업지배구조 | 주주총회 절차 하자와 결의 효력

주주총회는 소집 통지부터 정족수, 진행 순서까지 법이 세세히 정해 두었습니다. 이를 하나라도 놓치면 결의취소·무효·부존재 확인 소송을 당할 수 있고, 주주 수가 늘어난 회사일수록 그 가능성이 커집니다.

소집 통지 기간과 의결 정족수

주주총회는 개최 2주 전에 모든 주주에게 서면 또는 전자문서로 소집을 통지해야 합니다(상법 제363조). 일부 주주에게 통지하지 않았거나 기간이 부족했다면 상법 제376조에 따른 결의취소의 소 사유가 됩니다.

결의취소·무효·부존재의 구분

소집 절차나 결의 방법이 법령이나 정관을 위반했거나 현저히 불공정한 경우에는 상법 제376조의 결의취소의 소를, 결의 내용 자체가 법령에 위반되면 상법 제380조의 결의무효확인의 소를 제기할 수 있습니다. 두 소송은 요건과 제소 기간이 서로 다르니, 하자의 성격을 먼저 구분해야 합니다.

소수주주 요구 대응 방법

일정 비율 이상의 지분을 가진 주주는 임시주주총회 소집을 요구하거나 법원에 이사 해임을 청구할 수 있습니다(상법 제366조, 제385조). 이런 요구가 들어오면 회사는 정관과 주주명부를 확인한 뒤 대응 방침을 세워야 합니다.

기업지배구조 | 내부통제와 준법 체계 구축

일정 규모를 넘는 회사에는 법이 요구하는 통제 체계가 있고, 상장회사는 이사와의 거래나 계열 관련자와의 거래를 더 엄격히 관리해야 합니다. 이 체계가 허술하면 이사가 감시의무를 다하지 못했다는 책임 추궁으로 이어질 수 있습니다.

준법통제기준과 준법지원인 선임

자산 규모가 일정 기준을 넘는 상장회사는 임직원이 따를 준법통제기준을 마련하고 준법지원인을 두어야 합니다(상법 제542조의13). 이를 지키지 않으면 이사의 감시 의무 위반을 인정하는 근거로 활용될 수 있습니다.

이사의 감시의무

이사에게는 다른 이사와 직원의 업무 수행을 지켜볼 의무가 있습니다. 통제 장치가 갖춰지지 않았거나 작동하지 않아 손해가 발생했다면 그 사실만으로도 임무 위반이 될 수 있으므로, 내부 규정을 문서로 정비하고 실제로 운용하는 것이 이사 스스로를 보호하는 방법입니다.

기업지배구조 | 지분·의결권 분쟁 대비

지배구조 자문의 요체는 분쟁이 닥치기 전에 정관과 계약으로 방어 수단을 미리 확보하는 것입니다. 경영권 분쟁이 수면 위로 올라오면 가처분과 주총 결의 관련 소송이 한꺼번에 제기되는 경우가 흔합니다.

정관과 주주간계약 정비

이사 선임 방식, 의결권 제한, 신주인수 우선권 같은 사항을 정관이나 주주간계약에 명시해 두면 지분 구조가 달라질 때 분쟁을 줄일 수 있습니다. 여러 주주가 함께 회사를 운영하는 경우 이 조항 하나가 나중에 결과를 좌우하기도 합니다.

의결권행사금지 가처분

경영권 분쟁이 생기면 주총 전에 상대방의 의결권 행사를 금지하거나 신주 발행을 저지하는 가처분을 둘러싼 공방이 먼저 시작되는 경우가 많습니다. 가처분을 신청할 시기와 본안소송 전략을 함께 설계해야 실질적인 효과를 낼 수 있습니다.

기업지배구조 | 지배구조 자문 절차

현황 진단
정관, 이사회·주주총회 의사록, 주주 구성 같은 기존 자료를 검토해 현재 지배구조에서 위험한 부분을 짚어 냅니다.

쟁점 정리와 상담
진단한 내용을 바탕으로 절차상 하자나 분쟁 소지를 정리하고, 송도 기업지배구조 변호사와 상의해 우선 처리할 사항을 정합니다.

정관·내부 규정 정비
이사회 규정, 주주간계약, 내부통제기준 등 필요한 문서를 수정하거나 새로 작성하는 방안을 제안합니다.

의사결정 절차 점검
이사회와 주주총회를 소집해 결의에 이르기까지 각 단계의 절차를 확인하고, 필요한 서류와 통지 방식을 안내합니다.

분쟁 발생 시 대응
결의의 효력을 다투는 소송이나 가처분이 제기되면 사안을 검토해 대응 방향과 앞으로의 절차를 설명드립니다.

기업지배구조 | 자문 비용 산정 기준

정기 자문료
이사회·주주총회 자문을 매월 또는 분기별로 이어서 받는 경우, 자문 범위와 소요 시간을 기준으로 금액을 정합니다.

건별 자문료
특정 이사회 결의, 주주총회 개최, 정관 개정처럼 개별 안건에 대한 자문은 사안의 복잡한 정도와 검토할 자료의 분량에 따라 금액이 정해집니다.

소송·가처분 착수금
결의취소·무효 소송이나 의결권행사금지 가처분처럼 소송 단계로 넘어가면 착수금을 별도로 정합니다.

실비
등기부 등 법인 서류 발급이나 감정·감사처럼 외부 전문가 비용이 드는 경우에는 실제 지출한 만큼 청구합니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

기업지배구조 | 지배구조 점검표

1️⃣ 이사회 운영

이사회 소집 통지를 정관에서 정한 기간에 맞춰 발송하고 계십니까?
이사의 자기거래나 특수관계인과의 거래에 대해 사전에 이사회 승인을 받고 계십니까?
이사회 의사록에 이사별 찬성·반대 의사가 분명하게 기재되고 있습니까?

2️⃣ 주주총회 절차

주주총회 소집 통지가 모든 주주에게 법정 기간 내에 도달했습니까?
의결정족수를 의결권 있는 주식 수를 기준으로 정확하게 계산하셨습니까?
소수주주로부터 임시총회 소집 요구나 이사 해임 청구를 받으신 적이 있습니까?

3️⃣ 내부통제 체계

우리 회사가 준법지원인을 선임해야 하는 대상인지 확인해 보셨습니까?
내부통제기준이 문서로 작성되어 있고 실제로 운영되고 있습니까?
이사가 감시의무를 이행할 수 있도록 보고 체계가 마련되어 있습니까?

4️⃣ 경영권 분쟁 대비

이사 선임·해임과 의결권 제한에 관한 조항이 정관에 잘 정리되어 있습니까?
주요 주주와 주주간계약을 체결했거나 체결을 준비 중이십니까?
지분이 바뀌거나 적대적 인수 시도가 있을 경우를 가정한 대응 시나리오를 검토해 두셨습니까?

자주 묻는 질문

Q. 이사회 결의에 하자가 있으면 전부 무효입니까?

A. 이사회 결의에는 주주총회 결의와 달리 상법상 결의취소의 소가 없어, 소집이나 표결에 하자가 있으면 원칙적으로 무효를 주장하며 다투게 됩니다. 주주총회 결의는 절차상 하자라면 대체로 취소 사유이고 내용이 법령에 위반되면 무효 사유입니다(상법 제376조, 제380조). 어느 경우든 하자의 정도와 그것이 회사에 미친 영향을 함께 따져 봅니다.

Q. 규모가 작은 회사도 준법지원인을 두어야 합니까?

A. 그렇지 않습니다. 준법지원인 선임 의무는 자산 규모 등 일정 기준을 충족하는 상장회사에만 적용됩니다(상법 제542조의13). 다만 기준에 해당하지 않는 회사도 내부통제기준을 자율적으로 마련해 두면 이사가 감시의무를 이행하는 데 도움이 됩니다.

Q. 이사회 소집 통지를 이메일로 해도 됩니까?

A. 가능합니다. 상법은 이사회 소집 통지를 각 이사와 감사에게 발송하라고만 정할 뿐 방법은 제한하지 않아, 정관에 달리 정한 바가 없으면 이메일로 통지해도 됩니다(상법 제390조). 다만 발송 시점과 수신 여부를 기록으로 남겨 두어야 분쟁을 막을 수 있습니다.

Q. 소수주주가 이사 해임을 요구하면 어떻게 대응합니까?

A. 상법 제385조에 따른 해임 청구라면, 청구한 주주가 지분 요건을 충족하는지와 해임을 정당화할 사유가 있는지를 먼저 확인해야 합니다. 회사는 주주총회 절차를 한 치 어긋남 없이 지키는 한편, 해당 이사의 반박 자료도 함께 준비해야 합니다.

Q. 경영권 분쟁이 예상될 때 사전에 대비할 수 있는 방법이 있습니까?

A. 있습니다. 정관에 이사 선임 방식과 의결권 제한 조항을 정리해 두고 주요 주주와 주주간계약을 체결해 두는 것이 대표적입니다. 분쟁이 시작되기 전에 이런 문서를 마련해 두면 가처분이나 소송 단계에서 취할 수 있는 수단이 늘어납니다.

Q. 이사가 회사에 손해를 입히면 개인 재산으로 배상해야 합니까?

A. 그럴 수 있습니다. 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 게을리해 회사에 손해가 생기면 이사는 회사에 배상책임을 지고, 고의 또는 중대한 과실이 있으면 제3자에 대한 책임도 집니다(상법 제399조, 제401조).

Q. 자문은 한 차례로 끝납니까, 계속 받아야 합니까?

A. 정관 개정이나 특정 이사회·주주총회 안건처럼 건마다 의뢰하기도 하고, 지배구조 문제가 반복되는 회사는 정기 자문 형태로 이어가는 경우가 많습니다. 회사 규모와 분쟁이 생기는 빈도에 따라 적합한 방식이 달라집니다.

Q. 송도 소재 회사도 지배구조 자문을 받을 수 있습니까?

A. 가능합니다. 회사가 어느 지역에 있든 정관과 이사회 운영 자료를 검토해 자문받을 수 있으며, 송도 기업지배구조 변호사와 상담하며 회사 사정에 맞는 정비 방향을 함께 논의하실 수 있습니다.

Q. 주주총회 결의를 다투는 소송에는 제소 기간이 있습니까?

A. 결의취소의 소는 결의일로부터 2개월 이내에 제기해야 합니다(상법 제376조 제1항). 이 기간이 지나면 절차상 하자만으로는 사실상 다툴 길이 막히므로, 문제를 알게 되면 곧바로 검토를 시작하셔야 합니다.

공식 참고자료

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