송도 기업합병변호사
송도 기업합병변호사 | 사건 한 번에 정리
합병이란 두 회사가 하나가 되면서 소멸하는 회사의 재산과 채무, 계약 관계 전부가 존속회사나 신설회사로 한꺼번에 넘어가는 것으로, 상법 제235조, 제530조에 근거를 둡니다. 실무에서는 합병비율 산정과 세금, 임직원 처우 문제가 한꺼번에 얽히기 때문에 각각 따로 처리하기보다 전체를 함께 설계해야 합니다. 절차도 합병계약서 작성, 이사회, 주주총회 특별결의, 채권자 보호 공고, 반대주주의 매수청구, 필요한 경우 공정위 신고로 이어지며 단계마다 기한이 법에 정해져 있습니다. 어느 한 단계라도 어긋나면 상법 제236조에 따른 합병무효의 소가 제기될 수 있습니다.
기업합병 | 기업합병 절차에 따른 방식별 차이 한눈에 보기
존속하는 회사가 어느 쪽인지, 회사 규모가 어느 정도인지에 따라 밟아야 할 절차가 갈립니다. 상황에 맞는 방식을 택하면 쓸데없는 비용과 시간을 아낄 수 있습니다.
| 회사 형태 | 존속회사 1개 + 소멸회사 |
| 주주총회 | 양쪽 회사 모두 주총 특별결의가 원칙 |
| 법인격 | 존속회사 법인격 유지 |
| 소요기간 | 통상 2~4개월 |
존속회사는 상법 제235조에 따라 소멸회사의 권리와 의무 전부를 포괄적으로 승계합니다.
| 회사 형태 | 신설 법인 한 곳이 생기고 기존 회사들은 전부 해산 |
| 설립절차 | 정관 작성 같은 설립 절차를 추가로 거쳐야 함 |
| 실무 활용도 | 인허가를 넘겨받기 어려워 실무에서는 잘 쓰지 않음 |
| 소요기간 | 흡수합병보다 다소 길어짐 |
인허가와 계약상 지위가 신설 또는 존속회사로 그대로 이전되는지는 별도로 점검해야 합니다.
| 요건 | 소멸하는 회사의 주주 전원이 동의하거나 존속회사가 90% 이상 지분을 보유한 경우 |
| 절차 생략 | 소멸회사의 주주총회를 이사회 결의로 갈음 |
| 공고 | 합병 취지 공고·통지 필요 |
상법 제527조의2에 따라 소멸회사의 주주총회를 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다.
| 요건 | 존속회사가 합병으로 새로 발행하는 주식이 발행주식 총수의 10% 이하인 경우 |
| 절차 생략 | 존속회사의 주주총회를 이사회 결의로 갈음 |
| 반대주주 보호 | 주식매수청구권 미인정 |
상법 제527조의3에 따라 존속회사의 주주총회를 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다.
기업합병 | 특별결의 요건과 반대주주 권리
주주총회 특별결의를 거치는 것이 원칙이며, 합병은 회사의 기본 구조를 바꾸는 일이라서 결의에 반대한 주주는 회사를 상대로 자기 주식을 사 달라고 청구할 수 있습니다.
특별결의 통과에 필요한 의결 정족수
정관에 이보다 엄격한 요건을 두었다면 그 기준까지 충족해야 합니다. 법정 요건은 상법 제522조, 제434조에 있으며, 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성을 함께 얻어야 합니다.
주식매수청구권 행사
반대 주주가 주식을 팔고 나가려면 상법 제522조의3에 따라 주총 전에 서면으로 반대 의사를 밝히고, 결의일부터 20일 이내에 매수를 청구해야 합니다. 매수가격에 합의하지 못하면 법원이 가격을 정하게 되므로, 합병비율을 잡을 때부터 분쟁 가능성을 점검해 두시기 바랍니다.
기업합병 | 채권자 이의 절차와 합병비율의 적정성
합병하면 채권자가 기대하던 변제 재원의 구성이 달라지므로 이의를 제기할 기회를 보장해야 합니다. 또 합병비율이 어느 한쪽 주주에게 불리하면 주주끼리 분쟁으로 번집니다.
채권자 이의 공고와 개별 최고 절차
이의를 제기한 채권자에게는 변제하거나 담보를 제공해야 하므로, 주요 채권자 목록을 미리 정리해 두면 일정이 늦어지지 않습니다. 주주총회 결의일부터 2주 안에 1개월 이상의 기간을 정해 이의를 제출하라는 공고를 하고, 회사가 알고 있는 채권자에게는 따로 최고해야 합니다(상법 제527조의5, 제232조).
합병비율 산정 방법과 분쟁 위험
계열사 사이의 합병이나 상장회사와 비상장회사의 합병이라면, 외부 평가를 받아 가액을 정한 과정을 기록으로 남겨 두십시오. 합병비율이 현저하게 불공정하면 상법 제236조, 제399조에 따라 합병이 무효로 되거나 이사가 손해배상 책임을 질 수 있기 때문입니다.
기업합병 | 공정거래위원회 기업결합 신고
규모가 큰 회사들이 합병하면 상법상 절차와 별개로 공정거래법에 따른 기업결합 신고 의무가 생길 수 있습니다.
기업결합 신고 대상 요건
대규모회사가 당사자인 경우 등에는 계약 체결 후 합병을 실행하기 전에 먼저 신고하고 심사 결과를 기다려야 합니다. 그 밖의 경우는 대부분 합병등기일(기업결합일)부터 30일 안에 사후 신고를 하면 됩니다. 신고 대상 여부는 자산총액이나 매출액이 일정 기준을 넘는지로 정해집니다(공정거래법 제11조).
기업결합 심사, 시정조치 권한
동종 업종이거나 점유율이 높은 회사끼리라면 신고 여부와 심사 위험을 초기에 확인하십시오. 공정위는 결합으로 특정 시장의 경쟁이 실질적으로 제한되는지 심사해 시정조치를 하거나 결합을 금지할 수 있습니다(공정거래법 제9조).
기업합병 | 상담 개시부터 합병등기 완료까지의 흐름
회사 규모, 주주 구성, 세금 부담을 따져 흡수합병, 간이합병, 소규모합병 가운데 적합한 방식을 고릅니다. 이 시점에 송도 기업합병 변호사와 함께 일정과 절차를 먼저 설계해 두면 이후 진행이 한결 수월합니다.
이사회 승인에 앞서 합병비율, 합병기일, 이전할 자산과 부채의 범위를 명시한 합병계약서를 작성하고, 각 회사가 이사회에서 승인합니다.
주총 소집통지를 보내고 합병계약서 등 공시 서류를 비치한 뒤 특별결의로 승인을 받습니다. 이 기간 동안 반대주주가 주식매수를 청구할 수 있는 기간도 관리해야 합니다.
채권자에게 이의 제출을 알리는 공고와 개별 통지를 진행하고, 필요한 경우 공정위에 기업결합 신고를 해서 심사를 거칩니다.
채권자 보호 절차를 마치면 합병기일에 합병등기를 합니다. 이후 직원 승계, 인허가 재취득, 세무 신고 등 사후 정리를 이어 갑니다.
기업합병 | 합병 법률자문 비용의 산정 기준
합병에 참여하는 회사 수, 상장 여부, 계열 관계, 간이·소규모 방식 해당 여부에 따라 업무량과 비용이 다릅니다. 첫 상담에서 업무 범위를 정한 뒤 그에 맞춰 견적을 안내해 드립니다.
회계·세무 실사나 외부평가기관의 합병가액 산정이 필요하면 그 비용은 별도로 발생하며, 법률자문료와 구분해 정산합니다.
기업결합신고서 작성과 심사 대응이 필요한 경우에는 신고 대상인지를 가리는 단계부터 따로 업무 범위를 정합니다.
등기에 드는 등록면허세, 공고비, 인지대 등 실비는 자문료와 별도로 청구합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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