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송도 상장기업자문변호사

송도 상장기업자문변호사 | 공시·거버넌스·내부통제 쟁점을 한 번에 점검

핵심 요약

송도 상장사 실무자가 가장 자주 놓치는 것은 절차의 순서와 책임이 누구에게 있는가입니다. 상장기업자문은 이를 사전에 짚는 일이 중심입니다. 상장회사는 상법 제542조의8 이하의 특례규정과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)을 동시에 따르므로, 한 건의 결정이 여러 법령의 요건을 모두 충족해야 하는 경우가 흔합니다. 자문은 정기공시와 수시공시, 이사회와 주주총회 운영, 내부통제와 준법감시 체계, 유상증자나 M&A 같은 자본시장 거래에 이르기까지 폭넓게 이어집니다.

행정 · 기업자문 관련법: 자본시장법 관련법: 상법 상장회사 특례

감수 정경준 변호사(동탄대표변호사) · 최종 수정 2026년 11월 3일

상장기업자문 | 공시를 늦추거나 빠뜨릴 때의 위험

공시해야 하는 사실인지를 가르는 기준 자체가 분쟁의 출발점이 되곤 합니다. 상장기업은 사업보고서 등 정기공시와 주요사항보고서 등 수시공시를 해야 할 의무가 있고, 지연이나 누락에는 제재가 따릅니다.

정기보고서 제출 대상과 기한

내부 일정표를 세밀하게 관리해야 하는 이유는 기한을 넘기면 관리종목 지정이나 상장폐지 요건과 연결될 수 있기 때문입니다. 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서는 사업연도 또는 해당 기간 종료 후 법이 정한 기한 내에 제출합니다(자본시장법 제159조, 제160조).

주요사항보고서를 내야 하는 수시공시

이사회 결의와 공시 중 어느 쪽이 앞섰는지, 그리고 '중요한 영향'이 있었는지는 실무에서 자주 쟁점이 됩니다. 합병, 유상증자, 최대주주 변경처럼 경영에 큰 영향을 주는 사실이 발생하면 사유 발생일 다음 날 등 정해진 기한까지 주요사항보고서를 제출해야 합니다(자본시장법 제161조).

불성실공시법인 지정과 벌점

공시 담당 부서와 법무팀이 사전에 함께 들여다보는 구조를 마련해 두는 것이 가장 확실한 대비입니다. 공시를 미루거나 번복하는 일이 되풀이되면 거래소 규정에 따라 불성실공시법인으로 지정될 수 있고, 벌점이 누적되면 관리종목 지정이나 상장폐지까지 갈 수 있습니다.

상장기업자문 | 절차상 흠 없는 이사회·주총 결의

절차에 흠이 있으면 결의 무효나 취소를 다투는 소송으로 번질 수 있으니 사전 점검의 가치가 큽니다. 상장회사는 사외이사 비율, 감사위원회 설치, 전자투표 등 상법상 특례도 추가로 따라야 합니다.

사외이사 선임과 감사위원회 설치 기준

사외이사를 새로 뽑을 때에는 그때마다 결격사유가 없는지 재확인해야 합니다. 자산총액 2조원 이상인 상장회사는 이사 총수의 과반수를 사외이사로 채우고 감사위원회도 설치해야 합니다(상법 제542조의8, 제542조의11).

주주총회 소집통지와 전자투표 절차

주주총회 소집통지는 법이 정한 기간보다 앞서 이뤄져야 하며(상법 제363조), 전자투표를 도입한 상장회사라면 의결권 행사 방식을 정관과 소집통지서에 명확하게 기재해야 합니다. 소집 절차에 흠이 있으면 결의취소의 소가 제기될 수 있습니다(상법 제376조).

이해관계 이사 의결권 제한

이사와 회사 사이의 거래, 최대주주와의 거래는 이사회 승인과 공시를 거쳐야 하는 경우가 많고(상법 제398조), 이해관계가 걸린 이사는 해당 결의에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 대규모 상장회사가 주요주주와 거래할 때는 별도로 이사회의 승인이 필요합니다(상법 제542조의9).

상장기업자문 | 내부통제와 준법감시 체계 적용 범위

사고가 발생했을 때 회사와 경영진의 책임 범위를 가늠하려면 평소 체계를 점검해 둔 기록이 도움이 됩니다. 내부통제의 허점은 회계부정이나 배임·횡령이 터진 다음에야 드러나는 일이 많습니다.

내부회계관리제도 구축과 운영실태 평가

운영실태보고서에는 대표이사와 내부회계관리자가 매년 서명하므로, 그 내용을 뒷받침할 실질적 근거를 갖춰야 합니다. 일정 규모 이상의 상장회사는 내부회계관리제도를 구축해 운영하고, 그 실태를 평가해 보고할 의무가 있습니다(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조).

준법지원인 선임과 준법조직 운영

준법지원인의 독립성이나 보고 체계가 형식에 그친다면 제도가 제대로 작동하는지 의문이 제기될 수 있습니다. 자산총액 5천억원 이상인 상장회사는 준법통제기준을 정하고 준법지원인을 선임해야 합니다(상법 제542조의13).

상장기업자문 | 유상증자와 M&A 절차상 누락 쟁점

절차 하나만 놓쳐도 거래의 효력이나 관련 임원의 책임이 문제 될 수 있습니다. 자금 조달이나 인수합병은 이사회와 주주총회의 결의로 끝나지 않고 공시, 지분 보고, 때로는 공정거래위원회 신고까지 연달아 요구됩니다.

제3자배정 유상증자의 적법 요건

경영권 방어가 목적으로 의심되는 배정에 대해서는 주주가 소송으로 다툴 수 있습니다. 제3자에게 신주를 배정하려는 상장회사는 정관상 근거를 갖추고 발행가액 산정기준도 따라야 합니다(자본시장법 제165조의6).

합병에 반대하는 주주의 주식매수청구

매수가격 산정 방법과 절차를 소홀히 하면 회사가 예상 밖의 부담을 질 수 있습니다. 합병에 반대하는 주주는 총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지한 뒤 매수청구권을 행사할 수 있습니다(상법 제522조의3).

기업결합신고 대상과 관련시장 획정

거래 초기부터 검토해야 하는 이유는 신고를 누락하면 이행강제금이 부과될 수 있기 때문입니다. 일정 규모 이상의 M&A는 공정거래위원회에 기업결합신고를 해야 하며(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조), 관련시장을 어떻게 획정하는가에 따라 신고 의무 여부가 갈릴 수 있습니다.

상장기업자문 | 상담 착수부터 자문 마무리까지 흐름

쟁점 파악과 기초자료 검토
정관, 이사회와 주주총회 의사록, 과거 공시 내역 등 기초 자료를 살펴 쟁점이 될 부분과 적용 법령을 가려냅니다.

법률의견서와 검토보고서 작성
공시 대상 여부, 결의 절차의 적법성, 신고 의무 유무를 검토한 내용을 문서로 정리해 의사결정에 쓰실 수 있게 전달합니다.

실행 단계 지원
안건 구성, 소집통지 문안, 공시서류 초안처럼 실제 집행 단계에서 생기는 세부 쟁점도 함께 점검합니다.

사후 점검·분쟁 대응
공시 이후 이의 제기나 주주 소송 같은 분쟁이 발생하면 최초 자문 내용에 기초해 대응 방향을 다시 조율합니다.

상장기업자문 | 상장기업자문 수임료 구조

월 단위 자문료
정기 공시나 이사회 안건을 계속 검토받아야 한다면 업무 범위와 예상 소요 시간을 따져 월 자문료를 정합니다.

거래별 자문료
유상증자나 M&A 등 특정 거래, 또는 특정 공시 쟁점을 단발로 검토할 때는 난이도와 검토 범위를 보아 별도로 정합니다.

의견서 작성료
법률의견서나 내부통제 점검보고서 같은 문서 작성이 포함되면 분량과 조사 범위에 맞춰 비용을 산정합니다.

발급 수수료 등 실비
등기부와 공시자료 발급 비용, 외부 전문가 자문 비용은 실제 지출액대로 별도 청구될 수 있습니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

상장기업자문 | 셀프 체크리스트

1️⃣ 공시 담당자 확인 사항

최근 발생한 경영상의 사실이 주요사항보고서 제출 대상인지 검토해 보셨나요?
정기보고서의 제출 기한이 각 부서의 업무 일정에 들어가 있나요?
공시 초안을 법무팀이 사전에 검토하는 단계가 마련되어 있나요?
불성실공시법인으로 지정된 적이 있다면 현재 벌점이 얼마인지 파악하고 계시나요?

2️⃣ 이사회·주주총회 실무자 확인 사항

사외이사와 감사위원회 구성이 현재 요건을 충족하고 있나요?
이번 주주총회의 소집통지 시기와 방식에 흠은 없나요?
이해관계가 있는 이사를 해당 안건의 결의에서 제외하셨나요?
전자투표를 도입하셨다면 정관의 문구와 통지서 내용이 일치하나요?

3️⃣ 내부통제 담당자 확인 사항

내부회계관리제도 운영실태보고서를 뒷받침하는 자료가 실제로 갖춰져 있나요?
준법지원인의 보고라인이 서류상에만 존재하지는 않나요?
지난 1년 사이 같은 내부통제 지적이 되풀이된 적은 없나요?

4️⃣ 자금조달·M&A 담당자 확인 사항

제3자배정 유상증자의 발행가액을 어떻게 산정했는지 근거를 문서로 보관해 두셨나요?
반대하는 주주에게 주식매수청구 절차를 안내할 채비가 되어 있나요?
거래를 시작하는 단계에서 기업결합신고 대상인지 따져 보셨나요?

자주 묻는 질문

Q. 상장하지 않은 회사도 상장기업자문을 이용할 수 있나요?

A. 상장 이후에 적용될 상법 특례규정과 공시의무를 미리 대비하도록 돕는 자문도 가능합니다. 상장 준비 중인 회사라면 상장예비심사 요건에 맞춰 지배구조와 내부통제 체계를 앞서 점검하는 편이 유익합니다.

Q. 공시 대상 여부가 불분명할 때는 무엇을 기준으로 판단하나요?

A. 공시 여부와 시점은 대개 유사 사례와 거래소 가이드라인을 함께 비교해 결정합니다. 주요사항보고의 대상은 법에 열거된 사유와 '경영에 중요한 영향'이라는 포괄 기준이 함께 적용되기 때문입니다(자본시장법 제161조).

Q. 이사회 결의에 흠이 발견되면 어떻게 대응하나요?

A. 실무에서는 흠을 발견하면 결의를 다시 하는 등 보완 조치를 우선 검토합니다. 소집절차나 결의방법에 흠이 있으면 주주가 결의취소의 소를 제기할 수 있고(상법 제376조), 흠이 중대하면 결의무효 확인도 청구할 수 있습니다.

Q. 사외이사와 감사위원회 인원은 어떻게 정해지나요?

A. 회사 규모에 따라 요건이 달라, 자산총액 기준에 미달하는 회사는 감사만 두는 것도 가능합니다. 자산총액 2조원 이상 상장회사는 이사 총수의 과반수를 사외이사로 구성하고 감사위원회를 설치해야 합니다(상법 제542조의8, 제542조의11).

Q. 준법지원인은 반드시 변호사만 맡을 수 있나요?

A. 자격 요건보다 더 중요한 것은 실제로 독립적으로 일하고 보고 체계가 제대로 돌아가는지입니다. 상법은 변호사, 법학 교수, 그 밖에 법이 정한 자격을 가진 사람 중에서 준법지원인을 선임하도록 하고 있습니다(상법 제542조의13 제5항).

Q. 유상증자에 기존 주주가 반대하면 어떤 일이 생기나요?

A. 제3자배정은 기존 주주의 신주인수권을 제한하는 방식이어서 정관상 근거와 발행 목적의 적법성이 요구됩니다(자본시장법 제165조의6). 절차상 흠이나 부당한 목적이 인정되면 신주발행무효의 소 같은 사후 분쟁으로 이어질 수 있습니다.

Q. M&A 진행 중 공정거래위원회 신고를 놓치면 어떤 문제가 생기나요?

A. 안전한 방법은 초기에 거래 규모와 관련시장을 살펴 신고 필요 여부를 판단하는 것입니다. 신고 대상인 기업결합을 신고하지 않으면 이행강제금이 부과될 수 있고, 거래 자체가 시정조치의 대상이 될 가능성도 있습니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조, 제14조).

Q. 일반 내부통제와 내부회계관리제도는 어떻게 구별되나요?

A. 두 제도는 취지와 근거 법령이 서로 다릅니다. 준법지원인 제도는 회사 전체의 법령 준수를 목적으로 하는 상법상 제도이고, 내부회계관리제도는 재무제표의 신뢰성을 확보하기 위한 법정 제도로 외부감사법이 근거입니다(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조).

Q. 상장기업자문은 어떤 순서로 이루어지나요?

A. 먼저 송도 상장기업자문을 맡는 인천지사 변호사와 첫 상담을 하고 회사 사정에 맞게 자문 범위를 정합니다. 꾸준한 자문이 필요하면 월 단위 리테이너 계약으로, 특정 거래나 문제 하나만 있다면 건별 검토로 진행합니다.

Q. 회사가 지방에 있어도 서울 대형 로펌 없이 지역 변호사 자문을 받아도 되나요?

A. 공시와 지배구조 자문은 회사 소재지와 무관하게 서면과 화상회의만으로 충분히 진행되는 일이 많습니다. 송도 상장기업자문 변호사처럼 가까운 창구를 이용하면서 필요할 때 서울 소재 기관과의 소통도 병행할 수 있습니다.

공식 참고자료

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