송도 부당내부거래변호사
송도 부당내부거래변호사 | 사건 한 번에 정리
공정위 조사가 시작되면 가장 먼저 해야 할 일은 거래가 시장 기준에서도 납득되는지 보여 줄 자료를 모으는 것입니다. 계열사끼리 거래했다는 점 자체가 위법인 것은 아니고, 돈·자산·인력·사업 기회를 시장에서는 받기 어려운 유리한 조건으로 건네 상대방이 부당한 이익을 얻게 한 경우가 규제 대상입니다(공정거래법 제45조 제1항 제9호, 제47조). 정상가격과 비교한 조건의 격차, 그리고 상대방이 얻은 이익이 핵심 쟁점이 됩니다. 시정명령과 과징금은 물론 형사처벌 가능성도 열려 있습니다(공정거래법 제124조).
부당내부거래 | 부당내부거래 규제의 두 가지 접근 방식
사건이 어느 유형인지 구분하는 일이 대응의 출발입니다. 부당지원행위는 지원한 회사 쪽에서 자금·자산·인력을 특정 계열사에 몰아준 행위를 문제 삼습니다. 사익편취는 이익을 받은 쪽에 초점을 두어, 거래의 결과 총수일가 같은 특수관계인이 이득을 보았는지를 따집니다. 두 유형은 규제 대상도 입증 방식도 다릅니다.
부당지원행위란 특정 계열사를 도우려고 자금·자산·인력·사업 기회를 부당하게 제공하는 것을 말합니다(공정거래법 제45조 제1항 제9호). 공정위가 살피는 것은 두 가지입니다. 거래 조건이 시장 수준보다 현저히 유리했는지, 그로 인해 지원받은 회사가 경쟁에서 우위에 섰는지입니다.
총수일가 등이 상당한 지분을 가진 계열사와 거래해서 그 이익이 결국 그들에게 돌아가도록 하는 행위는 별도의 조항이 규율합니다(공정거래법 제47조). 먼저 거래 상대방이 지분 요건을 충족하는지, 이어서 거래 규모가 상당한지를 순서대로 확인합니다.
부당하지 않다고 반박하는 근거로는 시급한 자금 사정, 신용 회복을 위해 어쩔 수 없었다는 사정, 분명한 효율성 개선 효과 등이 거론됩니다. 다만 이를 입증할 책임은 회사에 있고, 거래 당시 작성해 둔 문서가 있느냐에 따라 사실상 결과가 갈립니다.
적용 조항별 대응 전략
공정위가 어떤 조항을 적용했는지부터 확인하십시오. 부당지원이라면 지원한 회사의 거래 조건이, 사익편취라면 특수관계인의 지분과 이익이 귀속되는 지점이 다툼의 중심입니다. 이 확인이 대응 전략의 첫 단계입니다.
부당내부거래 | 부당성 판단 기준
부당지원 사건에서 공이 가장 많이 드는 작업은 정상 조건과 실제 조건이 얼마나 다른지 따지는 일입니다. 회사로서는 당시의 시장 여건에 비추어 그 결정이 합리적이었음을 설득해야 합니다.
비교 대상의 선정 문제
공정위가 기준으로 삼는 것은 보통 비슷한 시기와 조건에서 이루어진 다른 거래, 또는 서로 관계없는 회사 사이의 거래입니다. 그 기준이 이번 사건과 맞지 않는다고 보인다면 비교 대상을 고른 것부터 다툴 수 있습니다.
지원 의도와 지원 효과 구분
지원하려는 의도가 있었는지와 실제로 지원 효과가 생겼는지는 각각 따로 봅니다. 의도를 가리는 단계에서는 경영진끼리 오간 내부 문서와 이사회 기록이 증거로 활용됩니다.
정상가격 산정 문제
무형자산이나 용역은 시장에서 견줄 만한 거래가 드물어 적정 가격을 정하기 쉽지 않습니다. 그래서 이런 사건에서는 감정평가법인이나 회계법인이 낸 의견서가 결론을 사실상 가르는 증거가 됩니다.
부당내부거래 | 사익편취 규제 적용 범위
사익편취 여부는 두 가지 축으로 판단합니다. 총수일가의 지분율, 그리고 거래의 규모입니다. 지분율만 보고 결론 내리면 놓치는 부분이 생기므로 거래의 흐름이 어디로 이어지는지 전체 그림을 그려 보아야 합니다.
지분율 요건
규제가 닿는 범위는 총수일가가 20% 이상 지분을 가진 계열사, 그리고 그 계열사가 50% 넘게 지분을 가진 자회사입니다(공정거래법 제47조 제1항). 상장사인지에 따라 기준을 나누던 이전 방식은 달라졌으니, 지분이 자주 바뀌는 회사는 거래 당시의 지분율을 정확히 대조해 보셔야 합니다.
거래 관여 여부 판단
지분 요건에서 벗어난 회사라 해도 안심하기는 이릅니다. 상당 규모의 거래가 그 회사를 거쳐 결국 특수관계인에게 귀착되는 구조라면 규제될 수 있습니다(공정거래법 제47조 제1항 제4호 관련). 중간에 다른 회사를 끼운 거래라면 특히 신중히 살펴야 합니다.
규제 예외 사유
규제에서 빠지는 예외도 마련되어 있습니다. 거래 규모가 기준에 미달하거나 효율성 증대 효과가 분명한 경우입니다. 그러나 인정 범위가 좁아서, 거래의 규모와 목적을 구체적 자료로 설명해야 합니다.
부당내부거래 | 공정위 사건의 진행 경로
사건은 대개 공정위의 직권조사나 외부 신고로 시작되고, 결론이 나기까지 오랜 시일이 걸립니다. 초기에 어떻게 대응했는지가 최종 판단 때까지 영향을 미칩니다.
조사 착수와 자료 제출 요구
공정위가 요구하는 자료의 범위는 넓습니다. 계열사 간 거래 장부와 이사회 기록, 가격 결정 근거까지 요청합니다. 어떤 자료를 어떤 설명과 함께 냈는지 목록으로 정리해 두면 심의에서 주장이 흔들리지 않습니다.
심사보고서 수령 후 의견서 제출
조사를 마친 공정위는 위법 여부와 처분 방향을 적은 심사보고서를 회사에 보냅니다. 회사는 이 문서를 사실관계와 법리 양쪽에서 반박할 준비를 해야 합니다.
전원회의 의결과 시정명령, 과징금
최종 결론은 전원회의에서 내려지며, 시정명령이나 과징금 부과로 이어집니다(공정거래법 제49조, 제50조 등 관련 규정). 결과를 받아들이기 어려우면 공정거래위원회를 상대로 행정소송을 낼 수 있습니다.
⚠ 의견서 제출 기한 준수
심사보고서를 받은 뒤에는 정해진 기간 안에 의견을 제출해야 합니다. 이 기간을 넘기면 전원회의에 낼 반박 자료를 준비할 여유가 부족해집니다.
부당내부거래 | 통지를 받은 뒤의 대응 절차
받으신 조사 통지나 자료 요구서를 바탕으로, 어느 계열사와 언제 어떤 구조로 거래했는지 전체 거래 관계를 도표로 정리합니다.
계약서, 가격 산정 근거, 이사회 회의록을 서로 맞춰 보면서 부당지원이나 사익편취 요건에 해당할 소지가 있는 부분을 먼저 가려냅니다.
오해를 살 수 있는 자료 제출이나 진술이 나가지 않도록 방향을 정하고, 조사관 앞에서 하는 소명 자리에도 함께합니다.
심사보고서를 꼼꼼히 분석해 사실관계와 법리 양쪽에서 반박할 지점을 골라낸 뒤 의견서로 정리합니다.
심의가 열리는 날 회사의 입장을 직접 진술하고, 결과에 따라 이의신청을 할지 소송으로 나아갈지를 결정합니다.
부당내부거래 | 진행 단계별 변호사 비용
조사 단계, 심사보고서 이후의 심의 단계, 소송 단계 중 어느 시점부터 맡는지에 따라 업무량이 다르므로 착수금도 그에 맞춰 정합니다.
시정명령이나 과징금이 취소·감액된 결과를 기준으로 별도로 협의할 수 있으며, 그 기준은 계약 초기에 분명히 해 둡니다.
외부 감정평가나 회계 검토를 의뢰하면 해당 기관에 지급하는 비용이 따로 붙습니다.
처분을 다투어 소송까지 가는 경우에는 심급마다 비용을 다시 정합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
부당내부거래 | 상황별 체크리스트
1️⃣ 조사 통지서 수령 직후 점검
- 공정위가 요구한 자료의 종류와 대상 연도를 정확히 파악하고 계신가요?
- 문제가 된 거래가 동일 계열사와 여러 차례 반복된 것입니까, 한 번으로 끝난 것입니까?
- 계약서와 가격을 정한 근거 자료를 바로 제출할 수 있는 상태입니까?
- 직원들의 진술이 회사 측 설명과 어긋날 가능성은 없습니까?
2️⃣ 내부거래 사전 점검 방법
- 총수일가가 20% 이상 지분을 가진 계열회사, 또는 그 회사가 50% 넘게 보유한 자회사와 거래하고 있나요?
- 그 계열사와 한 해 동안 이루어진 거래 금액이 상당한 수준인가요?
- 거래 가격을 외부 시세와 견주어 보지 않고 회사 내부 기준만으로 정하고 있지 않나요?
- 그 거래가 필요했던 이유와 효율적이었던 점을 당시 문서로 남겨 두셨습니까?
3️⃣ 심사보고서 수령 직후 점검
- 의견서를 제출해야 하는 기한이 정확히 언제인지 확인하셨나요?
- 심사보고서가 제시한 비교 거래가 실제로 비교할 만한 거래입니까?
- 전원회의에서 다툴 사실관계 쟁점과 법리 쟁점을 구분해서 정리해 두셨습니까?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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