부천 기업금융자문변호사
부천 기업금융자문변호사 | 거래 구조 설계부터 리스크 점검까지
투자 유치, 은행 차입, 회사 인수·매각, 상장사 규제 준수처럼 돈이 들어오고 나가는 거래에는 늘 법적 함정이 숨어 있습니다. 이를 미리 걸러 내는 것이 기업금융자문이고, 초안 검토와 실사(Due Diligence)부터 당국 신고, 다툼이 생겼을 때의 첫 대응까지 맡습니다. 거래 상대가 완성된 양식을 내밀며 서명을 재촉하는 일이 흔한데, 문구 하나의 뜻을 흘려보내면 훗날 다툴 때 내세울 것이 없어집니다.
기업금융자문 | 투자 계약서, 무엇부터 읽어야 하나
초기 기업이 투자금을 받을 때 투자사 양식에는 창업팀의 결정권을 줄이는 장치가 곳곳에 박혀 있습니다. 그중에는 상법의 주주평등원칙과 어긋날 수 있는 것도 있어 서명 전에 걸러 내야 합니다.
상환전환우선주(RCPS)의 상환권
투자자가 돈을 되돌려 달라고 할 수 있는 상환권도 상법 제345조에 따라 배당할 수 있는 이익이 있는 한도에서만 행사됩니다. 금고가 비었을 때 상환 청구가 오면 다툼이 되니, 처음부터 상환 조건과 재원을 함께 짜 두세요.
동반매도청구권과 창업자의 되사기 권리
매각을 원하는 투자자가 창업자 주식까지 끌고 가 함께 팔 수 있게 하는 것이 드래그얼롱입니다. 발동 요건, 바닥 가격, 창업자가 먼저 되살 수 있는 콜옵션 유무를 하나하나 비교해 둬야 경영권 분쟁을 막을 수 있습니다.
투자자의 이사 지명과 사전동의
투자자에게 이사 자리를 주거나 예산·증자·정관 변경에 미리 동의를 받게 하면 경영권은 그만큼 좁아집니다. 동의 대상이 지나치게 많으면 다음 라운드 투자는 물론 평소 결정까지 멈출 수 있으니 범위를 조여야 합니다.
기업금융자문 | 대출 약정의 담보와 지켜야 할 조건
대출이나 회사채 계약서에는 지켜야 할 재무 수치, 맡길 담보, 조기 상환을 불러오는 사유가 줄줄이 붙습니다. 이를 어기면 만기가 남았어도 즉시 갚으라는 통보를 받을 수 있으니 미리 숫자를 돌려 봐야 합니다.
재무 수치 약속을 깨면
부채비율·이자보상비율 같은 약속 수치를 깨면 기한이익상실 조항이 작동해 남은 대출을 한꺼번에 갚아야 할 수도 있습니다. 결산 전마다 비율을 계산해 보고, 깨질 것 같으면 채권자에게 먼저 양해(Waiver)를 구하는 것이 현장의 대처법입니다.
근저당 순위와 담보 여력
담보로 부동산이나 지분을 내놓을 때는 근저당 순위가 다음 자금 조달의 숨통을 정합니다(민법 제356조). 앞선 담보의 채권최고액과 뒷순위로 더 잡힐 여유를 보지 않으면, 추가 대출이나 투자 때 막히는 일이 생깁니다.
보증과 연대책임 범위
민법 제428조의 보증을 대표나 계열사가 설 때는 원금뿐 아니라 이자·지연이자까지 떠안는 구조인지 보세요. 포괄근보증이라면 예상 밖의 빚까지 책임지게 될 수 있습니다.
기업금융자문 | 실사로 드러나는 숨은 빚과 조항 짜기
회사를 사고팔 때 주식매매계약(SPA) 전 실사에서 놓친 빚이나 소송이 나중에 터지는 일이 많습니다. 그래서 매도인의 진술·보장 조항과 배상 한도를 어떻게 설계하느냐가 거래를 지키는 열쇠입니다.
진술 및 보장과 사후 배상
매도인이 재무 상태, 소송이 없음, 자산의 적법성 등을 약속하고 거짓으로 드러나면 매수인이 배상을 청구하게 하는 조항입니다. 언제까지 청구할 수 있는지, 상한(Cap)과 문턱 금액(Basket)을 얼마로 두는지에 따라 거래 뒤 손실을 누가 얼마나 질지가 바뀝니다.
종결 조건이 채워지지 않을 때
기업결합신고나 핵심 거래처 동의 같은 거래를 마무리하기 위한 전제조건이 갖춰지지 않으면 거래가 미뤄지거나 무산됩니다(공정거래법 제11조). 무엇이 조건이고 누가 그것을 해결할지 계약서에 또렷이 적어 두세요.
경업금지 약정의 효력 한계
매각 뒤 창업자가 같은 업종에서 경쟁하지 못하게 묶는 약정도 기간·지역·업종이 과하면 직업선택의 자유를 근거로 효력이 줄어들 수 있습니다. 다툼이 생기면 그 범위가 합리적이었는지를 봅니다.
기업금융자문 | 공시·신고 의무 챙기기
조달 규모나 지분 이동이 일정 선을 넘으면 자본시장법상 공시·신고가 뒤따릅니다. 상장 여부와 사모·공모 방식에 따라 절차가 달라 미리 짚어야 합니다.
사모 발행과 되팔기 제한
투자 권유 대상이 50인 미만인 사모라면 증권신고서는 안 내도 되지만, 정해진 기간 동안 다시 팔 수 없는 제한이 붙습니다(자본시장법 제9조 제7항·제119조). 이를 어기면 공모로 취급돼 신고를 안 한 셈이 될 수 있습니다.
지분 5% 보고 의무
상장 주식을 5% 넘게 쥐게 되거나 그 몫이 1% 이상 움직이면 금융위와 거래소에 알려야 합니다(자본시장법 제147조). 늦거나 빠뜨리면 과징금이 나올 수 있으니 지분이 오가는 거래라면 보고 마감도 같이 챙기세요.
기업금융자문 | 자문은 이렇게 흘러갑니다
투자·대출 계약 초안과 재무제표, 기존 계약을 넘겨받아 거래의 뼈대와 다툴 지점을 먼저 그립니다.
문구마다 위험도를 표시하고, 바꿔야 할 조항과 대신 쓸 문장을 담은 의견서를 드립니다.
필요하면 투자사·은행·상대 회사와 협상 자리에 함께 나가거나 협상 방향을 조언합니다.
결합신고나 지분 보고처럼 당국에 알려야 하는 거래라면 서류를 만들고 내는 일까지 맡습니다.
서명 뒤에도 약속한 이행조건(Covenant)을 지키는지 주기적으로 살피고, 어길 조짐이 보이면 대처법을 안내합니다.
기업금융자문 | 자문 비용은 어떻게 매기나
거래 크기와 맡는 범위(문서만 볼지, 실사도 할지, 협상에도 나갈지), 걸릴 기간을 보고 정합니다. 한 번 보고 끝내는 일과 꾸준히 고문을 맡는 일은 셈법이 다릅니다.
법인 서류 발급비나 당국 신고 수수료 같은 실제 지출은 별도로 청구할 수 있습니다.
거래가 성사될 때 받는 보수를 둘지, 시간당·정액 자문료만 받을지는 거래 특성을 보고 상담하면서 정합니다.
인수합병이나 큰 투자처럼 실사가 따르는 거래는 볼 자료가 얼마나 많은지, 회계사·세무사와 손발을 맞춰야 하는지에 따라 따로 매깁니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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