부천 기업지배구조변호사
부천 기업지배구조변호사 | 이사회·주주총회 리스크 사전 점검과 대응 전략
회사의 결정이 어떤 길을 거쳐 내려지는지, 그 설계도를 점검하는 일이 지배구조 자문입니다. 이사회·주총 운영, 이사 책임, 통제 장치, 경영권 다툼 예방이 모두 여기에 들어갑니다. 상법 제376조, 제380조에 따라 절차를 어긴 결의는 뒤집힐 수 있고, 상법 제399조, 제401조에 따라 일을 소홀히 한 이사는 회사나 외부인에게 배상해야 할 수 있습니다. 다툼이 생기기 전에 정관과 내부 규정을 다듬어 둔 회사가 훨씬 많은 선택지를 갖습니다.
기업지배구조 | 이사회 결정이 유효한지, 이사 책임은 어디까지인지
회사의 큰 결정은 이사회에서 나오지만, 부르는 방식이나 표결 방식이 틀리면 그 결정이 통째로 흔들리고 찬성한 이사들까지 책임을 지게 될 수 있습니다.
이사회를 부르고 표결하는 방식
상법 제390조는 이사회를 열 때 일주일 앞서 이사·감사 전원에게 알리도록 하되, 모두가 동의하면 생략할 수 있게 합니다. 정관에서 이 기간을 줄였다면 정관이 우선이므로 정관을 먼저 펼쳐 보세요. 한 명에게 알리지 않았거나 대표가 회의를 막는 일이 효력 다툼으로 자주 이어집니다.
이사의 충실의무와 회사와의 거래
상법 제382조의3은 이사에게 법과 정관을 따르며 회사에 충실할 의무를 지우고, 상법 제398조는 이사가 자기나 남의 이익을 위해 회사와 거래하려면 이사회 허락을 먼저 받으라고 합니다. 허락 없이 한 거래는 나중에 무효가 되거나 배상 청구로 돌아올 수 있습니다.
일을 소홀히 한 이사의 배상책임
상법 제399조상 법이나 정관을 어기거나 일을 게을리해 회사에 손해를 끼친 이사는 회사에 물어 줘야 하고, 고의나 큰 잘못이 있었다면 상법 제401조에 따라 바깥 사람에게도 책임집니다. 찬성표를 던진 이사도 같이 책임지니, 반대했다면 회의록에 꼭 남겨 두세요.
기업지배구조 | 주총 절차의 흠과 그 효력
주총은 몇 명이 모여야 하는지, 어떤 순서로 해야 하는지가 모두 법에 박혀 있습니다. 하나라도 어기면 취소·무효·부존재 소송이 들어올 수 있고, 소액주주가 많아진 회사일수록 그럴 위험이 큽니다.
통지 기간과 출석 정족수
주총 2주 전까지 주주 전원에게 종이나 전자문서로 알려야 한다는 것이 상법 제363조입니다. 빠진 주주가 있거나 날짜가 모자랐다면 상법 제376조의 취소 소송 사유가 됩니다.
취소·무효·부존재 구별하기
부르는 절차나 표결 방식이 법·정관에 어긋나거나 몹시 불공정했다면 상법 제376조의 취소 소송, 결정 내용이 법에 어긋난다면 상법 제380조의 무효 확인 소송 대상입니다. 요건과 기한이 서로 달라 어떤 종류의 흠인지 먼저 가려야 합니다.
소액주주의 요구에 응하기
상법 제366조, 제385조는 일정 지분 이상을 가진 주주에게 임시주총을 열라고 하거나 이사를 해임하라고 법원에 청구할 권리를 줍니다. 회사는 이런 요구를 받으면 정관과 주주 명부부터 보고 어떻게 응할지 정해야 합니다.
기업지배구조 | 준법 장치와 내부통제 갖추기
규모가 큰 회사는 법이 정한 준법 장치를 갖춰야 하고, 상장사는 이사와 회사 사이 거래, 계열 관계자와의 거래를 더 엄하게 관리해야 합니다. 이런 장치가 부실하면 이사가 감시를 게을리했다는 책임으로 돌아옵니다.
준법 기준과 준법지원인
상법 제542조의13에 따라 일정 자산 규모 이상의 상장사는 직원들이 지킬 준법 기준을 만들고 준법지원인을 선임해야 합니다. 이를 빠뜨리면 이사의 감시 소홀을 뒷받침하는 사정으로 쓰일 수 있습니다.
동료를 지켜볼 의무
이사는 동료 이사와 직원이 일을 제대로 하는지 살펴야 합니다. 회사에 통제 장치가 제대로 마련돼 돌아가지 않아 손해가 났다면 그것만으로 임무를 어긴 것이 될 수 있으니, 규정을 글로 만들고 실제로 굴리는 것이 이사 자신을 지키는 길입니다.
기업지배구조 | 지분·의결권 분쟁 예방
지배구조 자문의 핵심은 다툼이 오기 전에 정관과 계약으로 방어선을 넓혀 두는 데 있습니다. 경영권 싸움이 드러나면 가처분과 주총 결의 소송이 동시다발로 몰려오기 마련입니다.
정관과 주주 사이 계약 다듬기
이사를 어떻게 뽑을지, 의결권을 어떻게 제한할지, 누가 먼저 주식을 살 권리가 있는지를 정관이나 주주 사이 계약에 적어 두면 지분 변동 때 다툼이 줄어듭니다. 여러 주주가 함께 경영하는 회사라면 그 문구 한 줄이 훗날 승부를 가릅니다.
의결권을 묶는 가처분
경영권 다툼에서는 주총이 열리기 전에 의결권을 못 쓰게 하거나 신주 발행을 막는 가처분 싸움이 먼저 벌어지곤 합니다. 가처분 시점과 본안소송 전략을 한데 묶어 짜야 실효가 있습니다.
기업지배구조 | 지배구조 자문 진행 순서
정관, 이사회·주주총회 회의록, 주주 구성 등 기존 자료를 보고 지금 지배구조의 위험 지점을 찾습니다.
진단 결과를 토대로 어떤 절차상 흠이나 분쟁 가능성이 있는지 정리하고, 부천 기업지배구조 변호사와 함께 무엇부터 할지 정합니다.
이사회 규정, 주주간계약, 내부통제기준 등 필요한 문서를 고치거나 새로 만드는 방안을 제시합니다.
실제 이사회·주주총회를 소집해 결의하기까지 단계마다 절차를 점검하고, 필요한 서류와 통지 방법을 안내합니다.
결의 효력을 다투는 소송이나 가처분이 들어오면 사안을 분석해 대응 방향과 예상 절차를 안내합니다.
기업지배구조 | 자문 비용 산정 기준
매달 또는 분기마다 이사회·주주총회 자문을 계속 받는 경우 자문 범위와 시간을 기준으로 정합니다.
등기부·법인 서류 발급, 감정·감사 같은 외부 전문가 비용이 필요하면 실비로 청구합니다.
결의취소·무효 소송이나 의결권행사금지 가처분처럼 실제 소송으로 가면 착수금을 따로 정합니다.
특정 이사회 결의, 주주총회 개최, 정관 개정 같은 개별 안건 자문은 복잡도와 검토 자료 양에 따라 정합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
기업지배구조 | 지배구조 점검표
1️⃣ 경영권 분쟁 대비
- 지분 변동이나 적대적 인수 시도에 대비한 시나리오를 검토해 보셨나요?
- 주요 주주들과 주주간계약을 맺었거나 검토 중인가요?
- 정관에 이사 선임·해임과 의결권 제한 조항이 정비돼 있나요?
2️⃣ 내부통제 체계
- 이사가 감시의무를 다할 수 있는 보고 체계가 있나요?
- 내부통제기준이 문서로 있고 실제로 운영되고 있나요?
- 준법지원인을 두어야 하는 회사인지 확인하셨나요?
3️⃣ 주주총회 절차
- 소수주주에게서 임시총회 소집이나 이사 해임 청구를 받은 적이 있나요?
- 정족수를 의결권 있는 주식 수 기준으로 정확히 셌나요?
- 주주총회 소집 통지가 모든 주주에게 법정 기간 안에 갔나요?
4️⃣ 이사회 운영
- 이사회 의사록에 이사별 찬반이 분명히 적히고 있나요?
- 이사 자기거래나 특수관계인 거래에 미리 이사회 승인을 받고 있나요?
- 이사회 소집 통지를 정관이 정한 기간에 맞춰 보내고 있나요?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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