부천 기업인수합병변호사
부천 기업인수합병변호사 | 거래 구조부터 종결까지 한 번에 정리
인수합병의 성패는 계약서에 서명하기 전, 실사를 얼마나 꼼꼼히 하고 조항을 어떻게 짰느냐에서 대부분 갈립니다. M&A는 주식·영업·자산·조직을 넘겨 회사의 지배권이나 사업 일부를 옮기는 거래이고, 어떤 구조를 고르느냐에 따라 걸리는 법과 절차가 달라집니다. 상법상 합병·분할 절차(상법 제522조, 제530조의2 등), 자산을 넘길 때의 민법·상법 계약 원칙, 공정거래법상 기업결합 신고(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조)를 모두 함께 봐야 합니다.
기업인수합병 | 어떤 방식으로 인수할지부터 정합니다
똑같이 '인수'라고 불러도 주식을 사는지, 사업만 떼어 오는지, 두 회사를 합치는지에 따라 절차와 떠안는 책임이 크게 다릅니다. 상대 회사의 빚·인허가·계약을 함께 가져올지 말지가 구조를 고르는 출발점입니다.
| 인수 대상 | 대상회사 주식(지배권) |
| 부채·계약 승계 | 그대로 넘어옴 (숨은 빚 주의) |
| 소요 절차 | 주주 간 계약, 이사회 승인 |
| 세금 이슈 | 양도소득세 중심 |
회사를 통째로 사는 방식이라 우발채무, 소송, 세금 문제가 같이 넘어올 수 있어 실사가 특히 중요합니다.
| 인수 대상 | 선택한 자산·계약·인력 |
| 부채·계약 승계 | 합의한 범위만 승계 |
| 소요 절차 | 영업양도 계약과 주총 특별결의(상법 제374조) |
| 세금 이슈 | 부가가치세와 양도차익 따져 보기 |
상법 제374조 제1항 제1호에 따라 영업 전부나 중요한 일부를 넘기려면 주총 특별결의를 거쳐야 합니다.
| 인수 대상 | 존속회사·소멸회사의 권리의무 전부 |
| 부채·계약 승계 | 통째로 승계 (소멸회사는 사라짐) |
| 소요 절차 | 합병계약, 주총 특별결의, 채권자 이의 절차 |
| 세금 이슈 | 적격합병이면 과세 이연 가능 |
소멸회사의 권리의무가 존속회사로 통째로 넘어가며, 상법 제527조의5의 채권자 보호 절차를 밟아야 합니다.
기업인수합병 | 실사에서 꼭 봐야 할 것
거래가 끝난 뒤 생기는 분쟁 대부분은 실사 때 잡아내지 못한 문제에서 나옵니다. 법률실사는 재무실사와 따로, 계약·소송·인허가·노동 관계를 들여다보는 절차입니다.
계약 관계와 숨은 빚
상대 회사의 주요 계약에 지배권이 바뀌면 계약을 끝낼 수 있다는 조항(Change of Control)이 있는지, 거래처 계약이 인수 뒤에도 이어지는지를 먼저 봅니다. 재무제표에 잡히지 않는 소송·보증·담보 같은 우발채무가 있는지도 핵심 점검 대상입니다.
인허가·라이선스가 넘어오는지
업종에 따라서는 영업에 필요한 인허가가 특정 개인이나 법인에 묶여 있어 저절로 넘어오지 않습니다. 그렇다면 주식을 살지, 영업을 넘겨받을지가 인허가 승계에 직접 영향을 줍니다.
직원과 근로조건이 넘어오는지
영업을 넘겨받으면 원칙적으로 직원들과의 근로관계도 통째로 따라온다고 보는 것이 판례의 흐름입니다. 인수 후 인력을 재편할 계획이라면 실사 단계에서 미리 검토해 둬야 합니다.
기업인수합병 | 분쟁 때 다투게 되는 계약 조항
M&A 계약에는 정해진 양식이 없고 거래마다 조항이 다릅니다. 실제로 다툼이 났을 때 결정타가 되는 조항 몇 가지는 미리 짚어 둘 필요가 있습니다.
매도인의 진술·보장 조항
매도인이 상대 회사의 재무 상태, 소송 여부, 계약 관계를 사실과 다르게 말한 것으로 드러나면 배상 청구의 근거가 됩니다. 이 진술·보장의 범위를 어디까지 넓히고 얼마 동안 유지하느냐가 나중 분쟁의 승패를 가르는 경우가 많습니다.
선행조건과 종결 구조
계약일과 종결일 사이에 채워야 할 선행조건(인허가 취득, 채권자 동의 등)을 분명히 적어 두지 않으면 종결이 늦어지거나 거래가 깨질 수 있습니다.
배상과 면책 한도
얼마 동안 청구할 수 있는지, 최소 청구금액(Basket)과 배상 상한(Cap)을 어떻게 잡는지에 따라 실제로 돌려받을 수 있는 금액이 크게 달라집니다.
기업인수합병 | 공정위 기업결합 신고
일정 규모를 넘는 회사끼리의 인수합병은 계약만 맺는다고 끝나지 않고, 공정거래위원회에 기업결합 신고를 해야 할 수 있습니다.
신고 대상인지 가려내기
신고 의무는 당사회사와 상대회사의 자산총액이나 매출액이 일정 기준을 넘을 때 생깁니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조). 계열회사 실적까지 더해 계산해야 하는 경우가 많아 미리 검토가 필요합니다.
사전신고와 결합 실행 금지
규모가 큰 거래는 계약 후 기업결합일 전에 미리 신고해야 하고, 심사가 끝나기 전까지 주식 취득 등 결합을 실행할 수 없는 이행금지 원칙이 걸릴 수 있습니다.
⚠ 신고 기한을 넘기면 제재받을 수 있습니다
일정 규모를 넘는 기업결합은 원칙적으로 결합일 전후 정해진 기간 안에 신고해야 합니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조). 신고를 빠뜨리면 과태료가 부과될 수 있고, 경쟁을 제한하는 결합이라면 시정조치까지 받을 수 있습니다.
기업인수합병 | 첫 상담에서 거래 종결까지
인수 목적과 상대 회사 사정을 보고 주식양수도·영업양수도·합병 중 어떤 구조가 맞는지 함께 따져 봅니다.
계약, 소송, 인허가, 노동, 지식재산권을 항목별로 확인해 실사보고서를 씁니다.
진술·보장, 선행조건, 배상 조항 같은 핵심 조항을 상대와 협상해 계약서를 완성합니다.
필요하면 공정위 기업결합 신고, 채권자 보호 절차, 인허가 변경 등을 진행합니다.
대금을 치르고 주식·자산을 넘겨받아 마무리한 뒤, 나중의 배상 청구에 대비해 서류를 정리해 둡니다.
기업인수합병 | 자문 비용을 정하는 요소
거래 규모, 살펴볼 계약·자산이 얼마나 복잡한지, 실사 범위(재무·노동·인허가 포함 여부)에 따라 정합니다.
등기, 공정위 신고 수수료, 감정평가 같은 제3자 비용이 따로 들 수 있습니다.
거래가 성사됐는지, 조건이 얼마나 나아졌는지를 기준으로 따로 협의하기도 하며, 모든 사건에 똑같이 적용하지는 않습니다.
상대 회사의 계약 건수, 사업장 수, 법적 쟁점의 난이도에 따라 따로 정하는 경우가 많습니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
기업인수합병 | 거래 전 점검표
1️⃣ 구조를 정할 때
- 구조마다 넘어오는 인력·계약 범위를 비교해 보셨나요?
- 채권자 보호 절차나 주총 특별결의가 필요한 구조인지 확인하셨나요?
- 주식양수도·영업양수도·합병 중 무엇이 목적에 맞는지 따져 보셨나요?
2️⃣ 사는 쪽이라면
- 공정거래법상 기업결합 신고 대상인지 검토하셨나요?
- 배상 한도와 청구 기간을 충분히 확보하셨나요?
- 인허가가 개인·법인에 묶여 넘어오지 않을 가능성을 확인하셨나요?
- 상대 회사 계약에 지배권 변경 조항이 있는지 확인하셨나요?
3️⃣ 파는 쪽이라면
- 대금 받는 시기와 세금 부담을 함께 따져 보셨나요?
- 핵심 직원이 떠나지 않도록 하는 조건을 계약에 넣으셨나요?
- 우발채무와 소송 이력을 미리 정리해 실사에 대비하셨나요?
- 진술·보장을 어디까지 받아들일 수 있는지 검토하셨나요?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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