부천 기업합병변호사
부천 기업합병변호사 | 사건 한 번에 정리
회사 둘이 하나로 묶이면 사라지는 쪽의 재산·빚·계약이 모두 남는 쪽(또는 새 법인)으로 한꺼번에 옮겨 갑니다. 이것이 상법 제235조, 제530조가 말하는 합병입니다. 계약서 작성 → 이사회 → 주총 특별결의 → 채권자 공고 → 반대주주 매수청구 → 필요 시 공정위 신고까지 차례와 마감일이 법으로 못 박혀 있어, 하나만 틀어져도 상법 제236조에 따른 무효 소송이 들어올 수 있습니다. 실제로는 비율 계산, 세금, 직원 문제가 동시에 얽히니 따로따로가 아니라 한 번에 봐야 합니다.
기업합병 | 합병 방식 네 가지 비교
살아남는 법인이 있느냐, 덩치가 어떠냐에 따라 거칠 단계가 달라집니다. 회사 사정에 맞는 방식을 골라야 불필요한 비용이 들지 않습니다.
| 회사 형태 | 존속회사 1개 + 소멸회사 |
| 주주총회 | 원칙상 두 회사 모두 특별결의 |
| 법인격 | 존속회사 법인격 유지 |
| 소요기간 | 통상 2~4개월 |
상법 제235조에 따라 남는 회사가 사라지는 회사의 권리의무를 통째로 넘겨받습니다.
| 회사 형태 | 새 회사 하나, 기존 회사는 모두 소멸 |
| 설립절차 | 정관 작성 등 설립 절차가 더 필요 |
| 실무 활용도 | 인허가 승계 문제 때문에 드묾 |
| 소요기간 | 흡수합병보다 다소 길어짐 |
인허가와 계약상 지위가 새 회사로 그대로 옮겨 가는지 따로 확인해야 합니다.
| 요건 | 소멸회사 주주 전원 동의 또는 90% 이상 보유 |
| 절차 생략 | 소멸회사 주총을 이사회 승인으로 대신 |
| 공고 | 합병 취지 공고·통지 필요 |
상법 제527조의2에 따라 사라지는 회사의 주총을 이사회 승인으로 대신할 수 있습니다.
| 요건 | 새로 내는 주식이 존속회사 발행주식 총수의 10% 이하 |
| 절차 생략 | 존속회사 주총을 이사회 승인으로 대신 |
| 반대주주 보호 | 주식매수청구권 미인정 |
상법 제527조의3에 따라 남는 회사의 주총을 이사회 승인으로 대신할 수 있습니다.
기업합병 | 주총 결의와 반대주주 보호
회사의 근간을 바꾸는 결정이니 원칙적으로 주총 특별결의를 거쳐야 하고, 반대표를 던진 주주는 자기 주식을 회사가 사 가도록 요구할 수 있습니다.
몇 표가 있어야 통과되나
찬성 요건은 상법 제522조, 제434조가 정합니다. 출석한 의결권의 3분의 2와 전체 발행주식의 3분의 1을 동시에 넘어야 하고, 정관에 더 까다로운 기준이 있으면 그것도 맞춰야 합니다.
반대한 주주의 매수청구
상법 제522조의3에 따르면 반대하는 주주는 총회 전에 글로 반대를 알리고, 결의 후 20일 안에 주식을 사 달라고 할 수 있습니다. 값이 맞지 않으면 법원 가격결정 절차로 넘어가니, 비율을 정하는 단계에서 다툼 소지를 미리 살펴 두세요.
기업합병 | 채권자 보호와 공정한 합병비율
합쳐지면 빚을 갚을 재산의 모양이 바뀌므로 채권자에게 반대할 기회를 줘야 하고, 비율이 한쪽에 치우치면 주주 사이 싸움이 됩니다.
채권자 이의 공고 절차
주총 결의 뒤 2주 안에 "이의가 있으면 1개월 이상의 기간 안에 내라"고 공고하고, 아는 채권자에게는 개별 통지를 보내야 합니다(상법 제527조의5, 제232조). 이의를 낸 채권자에게는 갚거나 담보를 줘야 하므로 큰 채권자 명단을 미리 뽑아 두면 일정이 밀리지 않습니다.
비율 계산과 다툼 위험
상법 제236조, 제399조상 비율이 크게 불공정하면 합병 자체가 무효가 되거나 이사가 배상해야 할 수 있습니다. 계열사 간, 상장·비상장 간 합병이라면 외부 평가를 받아 가격을 어떻게 정했는지 기록을 남겨 두세요.
기업합병 | 공정위 신고 문제
덩치 큰 회사끼리 합치면 상법 절차 말고도 공정거래법상 신고를 따로 해야 할 수 있습니다.
신고 의무가 생기는 경우
자산이나 매출이 기준을 넘는 회사가 합병하면 공정위 신고 대상입니다(공정거래법 제11조). 대개는 합병등기일(기업결합일)로부터 30일 안에 사후 신고하면 되지만, 대규모회사가 당사자인 경우 등은 계약을 맺고 실행하기 전에 먼저 신고해 심사 결과를 기다려야 합니다.
경쟁 심사와 시정조치
공정위는 합병으로 어느 시장의 경쟁이 실제로 줄어드는지 들여다보고, 그렇다면 시정조치를 하거나 합병을 막을 수 있습니다(공정거래법 제9조). 같은 업종이거나 점유율이 높은 회사끼리라면 신고 여부와 심사 위험을 일찍 점검하세요.
기업합병 | 첫 상담에서 등기까지
덩치, 주주 구성, 세금 문제를 놓고 흡수·간이·소규모 중 맞는 방식을 정합니다. 이 단계에서 부천 기업합병 변호사와 일정표와 필요한 절차를 먼저 그려 두면 이후 진행이 빨라집니다.
합병비율, 합병기일, 넘어갈 자산·부채 범위를 담은 합병계약서를 쓰고 각 회사 이사회 승인을 받습니다.
주총 소집 통지와 합병계약서 등 공시 서류 비치를 거쳐 특별결의로 승인받고, 반대주주의 주식매수청구 기간을 관리합니다.
채권자 이의 공고와 개별 통지를 하고, 필요하면 공정위에 기업결합을 신고해 심사를 받습니다.
채권자 보호 절차가 끝나면 합병기일에 합병등기를 하고, 직원 승계·인허가 재취득·세무 신고 같은 뒷정리를 합니다.
기업합병 | 합병 자문 비용은 어떻게 정하나
합병 당사자가 몇 곳인지, 상장사인지, 계열 관계인지, 간이·소규모 방식인지에 따라 업무량과 비용이 달라집니다. 처음 상담할 때 범위를 확정하고 견적을 드립니다.
등기 관련 등록면허세·공고비·인지대 같은 실비는 자문료와 따로 청구합니다.
기업결합신고서 작성과 심사 대응이 필요하면 신고 대상인지 판단하는 일부터 별도 업무로 정합니다.
회계·세무 실사나 외부평가기관의 합병가액 평가가 필요하면 비용이 따로 들며, 법률자문료와 나눠 계산합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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