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부천 상장기업자문변호사

부천 상장기업자문변호사 | 공시·거버넌스·내부통제 쟁점을 한 번에 점검

핵심 요약

실무 담당자가 놓치기 쉬운 절차와 책임 소재를 미리 짚어 두는 것이 상장기업자문의 핵심입니다. 상장회사에는 상법 제542조의8 이하 상장회사 특례규정과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)이 함께 적용되어, 결정 하나가 여러 법령의 요건을 한꺼번에 채워야 하는 경우가 많습니다. 자문 범위는 정기공시·수시공시, 이사회·주주총회 운영, 내부통제·준법감시 체계, 유상증자·M&A 같은 자본시장 거래까지 넓게 걸칩니다.

행정 · 기업자문 관련법: 자본시장법 관련법: 상법 상장회사 특례

감수 정경준 변호사(동탄대표변호사) · 최종 수정 2026년 11월 2일

상장기업자문 | 정기공시·수시공시 지연·누락 위험

어떤 사실이 공시 대상인지 판단하는 기준부터가 다툼이 되는 경우가 많습니다. 상장기업은 사업보고서 같은 정기공시와 주요사항보고서 같은 수시공시 의무를 지고, 늦거나 빠뜨리면 제재를 받습니다.

정기공시 범위와 기한

기한을 넘기면 관리종목 지정이나 상장폐지 요건과 맞물릴 수 있어 내부 일정 관리가 중요합니다. 사업보고서·반기보고서·분기보고서는 사업연도나 해당 기간이 끝난 뒤 정해진 기한 안에 내야 합니다(자본시장법 제159조, 제160조).

수시공시·주요사항보고서 대상

실무에서는 '중요한 영향'에 해당하는지, 이사회 결의와 공시 중 무엇이 먼저였는지가 자주 다퉈집니다. 합병, 유상증자, 최대주주 변경처럼 경영에 중요한 영향을 주는 사실이 생기면 정해진 기한(사유 발생일 다음 날 등) 안에 주요사항보고서를 내야 합니다(자본시장법 제161조).

불성실공시 제재

공시 부서와 법무팀이 미리 함께 검토하는 체계를 갖추는 것이 예방책입니다. 공시를 늦추거나 뒤집거나 하지 않는 일이 거듭되면 거래소 규정상 불성실공시법인으로 지정될 수 있고, 벌점이 쌓이면 관리종목·상장폐지로 이어질 수 있습니다.

상장기업자문 | 이사회·주총 결의의 절차 하자 막기

절차상 하자는 결의 무효·취소 소송의 원인이 되므로 미리 점검해 두는 실익이 큽니다. 상장회사는 사외이사 비율, 감사위원회 설치, 전자투표 같은 상법상 특례를 더 지켜야 합니다.

사외이사·감사위원회 요건

사외이사를 선임할 때마다 결격사유에 걸리지 않는지 다시 확인해야 합니다. 자산총액 2조원 이상 상장회사는 사외이사를 이사 총수의 과반수로 두고 감사위원회를 설치해야 합니다(상법 제542조의8, 제542조의11).

주총 소집절차와 전자투표

주주총회 소집통지는 정해진 기간 전에 해야 하고(상법 제363조), 전자투표를 도입한 상장회사는 의결권 행사 방법을 정관과 통지서에 분명히 적어야 합니다. 소집절차에 하자가 있으면 결의취소의 소 사유가 될 수 있습니다(상법 제376조).

이해관계 이사의 결의 배제

이사와 회사의 거래나 최대주주와의 거래는 이사회 승인과 공시 대상이 되는 경우가 많고(상법 제398조), 이해관계가 있는 이사는 결의에 참여하지 못합니다. 대규모 상장회사라면 주요주주와 거래할 때 따로 이사회 승인을 받아야 합니다(상법 제542조의9).

상장기업자문 | 내부통제·준법감시 체계 범위

평소에 체계를 점검해 두면 사고가 났을 때 회사와 경영진의 책임 범위를 가늠하는 데도 쓸모가 있습니다. 내부통제의 빈틈은 회계부정이나 배임·횡령 사건이 터진 뒤에야 드러나는 경우가 많습니다.

내부회계관리제도 운영·평가 의무

대표이사와 내부회계관리자는 해마다 운영실태보고서에 서명하므로 그 실질적 근거를 갖춰 두어야 합니다. 일정 규모 이상 상장회사는 내부회계관리제도를 만들어 운영하고, 운영실태를 평가해 보고해야 합니다(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조).

준법지원인과 컴플라이언스 조직

준법지원인의 독립성과 보고라인이 서류상으로만 있다면 실효성 논란이 생길 수 있습니다. 자산총액 5천억원 이상 상장회사는 준법통제기준을 마련하고 준법지원인을 두어야 합니다(상법 제542조의13).

상장기업자문 | 유상증자·M&A에서 빠뜨리기 쉬운 절차

절차를 하나라도 빠뜨리면 거래의 효력이나 관련 임원의 책임 문제로 번질 수 있습니다. 자금조달과 인수합병은 이사회·주주총회 결의에 그치지 않고 공시, 지분보고, 경우에 따라 공정거래위원회 신고까지 줄줄이 요구합니다.

제3자배정 유상증자 요건

경영권 방어 목적이 의심되는 배정이라면 주주가 소송을 걸 수 있습니다. 상장회사가 제3자에게 신주를 배정하려면 정관에 근거가 있어야 하고 발행가액 산정기준을 지켜야 합니다(자본시장법 제165조의6).

합병 반대주주 매수청구권

매수가격 산정 방식과 절차를 놓치면 회사가 생각지 못한 부담을 더 지는 경우가 있습니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 반대의사를 알리고 매수청구권을 쓸 수 있습니다(상법 제522조의3).

기업결합신고와 관련시장

신고를 빠뜨리면 이행강제금을 물 수 있어 거래 초기부터 검토해야 합니다. 일정 규모 이상 M&A는 공정거래위원회에 기업결합신고를 해야 하고(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조), 관련시장을 어떻게 정하느냐에 따라 신고 의무 자체가 달라질 수 있습니다.

상장기업자문 | 상담에서 자문 종료까지

쟁점·자료 검토
정관, 이사회·주주총회 의사록, 공시 이력 같은 기초자료를 보고 문제 되는 쟁점과 관련 법령을 짚습니다.

의견서·검토보고서
공시 대상인지, 결의 절차가 적법한지, 신고의무가 있는지 검토한 결과를 문서로 정리해 의사결정 자료로 드립니다.

실행 단계 조력
결의 안건 구성, 소집통지 문안, 공시서류 초안 등 실행 단계의 세부 쟁점을 함께 봅니다.

사후 점검과 분쟁 대응
공시 뒤 이의나 주주 소송 같은 분쟁이 생기면 처음 자문 내용을 바탕으로 대응 방향을 조정합니다.

상장기업자문 | 상장기업 자문 비용

월 자문료
정기 공시 검토나 이사회 안건 검토처럼 상시 자문이 필요하면 업무 범위와 예상 시간을 기준으로 월 자문료를 정합니다.

발급비 등 실비
등기부·공시자료 발급비, 외부 전문가 자문비 등은 실제 쓴 금액으로 따로 청구될 수 있습니다.

의견서 작성 비용
법률의견서나 내부통제 점검보고서처럼 문서를 쓰는 일이 들어가면 분량과 조사 범위를 반영해 정합니다.

건별 자문료
유상증자·M&A 같은 특정 거래나 특정 공시 문제를 한 번 검토하는 경우는 복잡도와 검토 범위에 따라 따로 정합니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

상장기업자문 | 스스로 점검하기

1️⃣ M&A·자금조달 담당자 점검

거래 초기에 기업결합신고 대상인지 검토했습니까?
반대주주에게 주식매수청구 절차를 안내할 준비가 됐습니까?
제3자배정 유상증자의 발행가액 산정근거를 문서로 남겼습니까?

2️⃣ 내부통제 담당자 점검

최근 1년 동안 내부통제 지적사항이 다시 나오지 않았습니까?
준법지원인 보고라인이 서류에만 있는 것은 아닙니까?
내부회계관리제도 운영실태보고서의 근거자료가 실제로 있습니까?

3️⃣ 이사회·주총 실무자 점검

전자투표를 도입했다면 정관과 통지서 문구가 서로 맞습니까?
이해관계 있는 이사를 해당 안건 결의에서 뺐습니까?
이번 주주총회 소집통지 기한과 방법에 문제가 없습니까?
사외이사·감사위원회 구성이 최신 요건에 맞습니까?

4️⃣ 공시 담당자 점검

불성실공시 지정 이력이 있다면 벌점 현황을 알고 있습니까?
공시 초안을 법무팀이 미리 검토하는 절차가 있습니까?
정기보고서 제출 기한을 부서 일정에 넣어 두었습니까?
최근 생긴 경영상 사실이 주요사항보고 대상인지 따져 봤습니까?

자주 묻는 질문

Q. 지방 회사도 서울 대형 로펌 대신 지역 로펌에 자문을 맡길 수 있나요?

A. 공시·지배구조 자문은 회사 위치와 상관없이 서면과 화상회의로 충분히 진행되는 경우가 많습니다. 부천 상장기업자문 변호사처럼 가까운 자문 창구를 쓰면서 필요할 때 서울 소재 기관과의 소통을 함께하는 방식도 가능합니다.

Q. 상장기업자문은 어떻게 진행되나요?

A. 보통은 부천 상장기업자문 변호사와 첫 상담을 하며 회사 상황에 맞는 자문 범위부터 정합니다. 정기 자문이 필요하면 월 단위 리테이너 계약을, 특정 거래나 문제만 있으면 건별 검토를 합니다.

Q. 내부회계관리제도와 일반 내부통제는 무엇이 다른가요?

A. 두 체계는 목적과 근거 법령이 다릅니다. 준법지원인 제도는 회사 전반의 법령준수를 위한 상법상 제도이고, 내부회계관리제도는 재무제표를 믿을 수 있게 하려는 법정 제도로 외부감사법에 근거합니다(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조).

Q. M&A 중 공정위 신고를 빠뜨리면 어떻게 되나요?

A. 초기에 거래 규모와 관련시장을 검토해 신고가 필요한지 판단하는 것이 안전합니다. 신고 대상 기업결합인데 신고하지 않으면 이행강제금을 물 수 있고 거래 자체가 시정조치 대상이 될 수도 있습니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조, 제14조).

Q. 기존 주주가 유상증자에 반대하면 어떻게 되나요?

A. 절차에 하자가 있거나 목적이 부당하다고 인정되면 신주발행무효의 소 같은 사후 다툼이 생길 수 있습니다. 제3자배정은 주주의 신주인수권을 제한하는 것이라 정관상 근거와 발행목적의 적법성이 필요합니다(자본시장법 제165조의6).

Q. 준법지원인은 꼭 변호사여야 하나요?

A. 자격보다 더 중요한 쟁점은 실제로 독립성을 갖추고 보고체계가 작동하느냐입니다. 상법상 준법지원인은 변호사, 법학교수, 그 밖에 법이 정한 자격을 갖춘 사람 가운데서 뽑을 수 있습니다(상법 제542조의13 제5항).

Q. 감사위원회와 사외이사는 몇 명을 둬야 하나요?

A. 자산총액 기준에 못 미치는 회사는 감사만 둘 수도 있어 회사 규모에 따라 요건이 다릅니다. 자산총액 2조원 이상 상장회사는 사외이사를 이사 총수의 과반수로 하고 감사위원회를 설치해야 합니다(상법 제542조의8, 제542조의11).

Q. 이사회 결의에 하자가 있으면 어떻게 되나요?

A. 하자를 발견했다면 다시 결의하는 등 보완조치를 검토하는 것이 실무상 대응입니다. 소집절차나 결의방법에 하자가 있으면 주주가 결의취소의 소를 낼 수 있고(상법 제376조), 하자가 중대하면 결의무효 확인까지 구할 수 있습니다.

Q. 공시 대상인지 애매하면 어떻게 판단하나요?

A. 보통은 비슷한 사례와 거래소 가이드라인을 함께 보고 공시 여부와 시점을 정합니다. 주요사항보고 대상에는 법에 열거된 사유와 '경영에 중요한 영향'이라는 포괄 기준이 함께 적용되기 때문입니다(자본시장법 제161조).

Q. 비상장회사도 상장기업자문을 받을 수 있나요?

A. 상장 뒤 적용될 상법 특례규정과 공시의무에 미리 대비하는 자문을 받을 수 있습니다. 상장을 준비하는 회사라면 상장예비심사 요건에 맞춰 지배구조와 내부통제 체계를 미리 점검해 두는 편이 실익이 있습니다.

공식 참고자료

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