김해 기업금융자문변호사
김해 기업금융자문변호사 | 거래 구조 설계부터 리스크 점검까지
돈이 오가는 거래는 계약서 한 줄에서 분쟁이 시작되는 경우가 많습니다. 투자 유치, 금융기관 차입, 기업 인수와 매각, 상장사의 규정 준수가 모두 여기에 해당합니다. 기업금융자문은 초안 검토와 실사(Due Diligence), 당국 신고, 분쟁 초기 대응까지 이어서 맡는 업무입니다. 상대가 이미 만들어 온 양식에 서명을 서두르게 하더라도, 문구의 뜻을 짚지 않고 넘어가면 나중에 다툴 근거를 잃게 됩니다.
기업금융자문 | 투자계약서 핵심 조항 검토 순서
스타트업 같은 초기 회사가 투자를 받을 때, 투자사가 제시하는 계약서에는 창업자의 경영 판단 범위를 좁히는 조항이 여러 군데 들어 있습니다. 상법이 정한 주주평등원칙과 충돌할 소지가 있는 조항도 있으므로 서명하기 전에 반드시 골라내야 합니다.
RCPS 상환청구권 조건
투자자가 투자금 반환을 요구하는 상환권은 상법 제345조 때문에 배당 가능 이익이 남아 있는 범위 안에서만 실제로 행사할 수 있습니다. 회사에 돈이 없는 시점에 상환 청구가 들어오면 분쟁으로 번지므로, 계약을 맺을 때 상환 조건과 그 돈이 나올 재원을 한 묶음으로 설계해 두는 편이 안전합니다.
드래그얼롱과 창업자의 콜옵션
드래그얼롱은 회사 매각을 원하는 투자자가 창업자 지분까지 함께 팔도록 끌어들일 수 있는 권리입니다. 이 권리가 언제 발동하는지, 매각 가격의 하한은 어디인지, 창업자에게 지분을 먼저 사들일 콜옵션이 있는지를 항목별로 견주어 보아야 경영권 분쟁을 예방할 수 있습니다.
이사 선임권과 사전동의권 범위
투자자가 이사를 지명하거나 예산 편성, 증자, 정관 변경에 사전 동의권을 갖게 되면 그만큼 대표의 경영권은 줄어듭니다. 동의가 필요한 사항이 너무 넓으면 후속 투자 유치는 물론 일상적인 의사결정까지 막힐 수 있으니, 그 범위를 최소한으로 좁혀 두어야 합니다.
기업금융자문 | 대출약정 담보와 준수사항
대출 약정이나 회사채 계약에는 유지해야 할 재무 지표, 제공할 담보, 기한 전 상환 사유가 길게 나열됩니다. 이 조건을 어기면 만기가 한참 남아 있어도 당장 갚으라는 요구를 받을 수 있으므로, 사전에 수치를 직접 계산해 점검해야 합니다.
재무 지표 약정 위반의 결과
현장에서는 결산 시점마다 비율을 계산하고, 깨질 우려가 있으면 채권자에게 먼저 유예 동의(Waiver)를 요청합니다. 부채비율이나 이자보상비율 같은 약정 수치를 지키지 못하면 기한이익상실 조항에 따라 잔여 대출 전액을 한 번에 갚아야 할 수 있기 때문입니다.
근저당 설정 순위와 잔여 담보력
다음 자금을 조달할 수 있느냐는 담보로 내놓는 부동산이나 지분의 근저당 순위에 좌우됩니다(민법 제356조). 앞선 담보의 채권최고액과 후순위로 설정할 여지를 확인하지 않으면 추가 대출이나 투자 단계에서 막힐 수 있습니다.
보증 범위와 연대책임
대표이사나 계열회사가 민법 제428조 보증인이 될 때는 원금만이 아니라 이자와 지연손해금까지 부담하는 구조인지 따져 보아야 합니다. 포괄근보증이라면 생각지도 못한 채무까지 책임질 가능성이 있습니다.
기업금융자문 | 실사로 확인하는 우발채무와 계약 설계
기업 인수 시 주식매매계약(SPA)을 체결하기 전 실사에서 빠뜨린 채무나 소송이 거래가 끝난 뒤에 드러나는 일이 흔합니다. 따라서 매도인의 진술·보장 조항과 배상 한도를 어떻게 짜느냐가 거래의 안전을 결정합니다.
진술·보장 조항과 사후 손해배상
이 조항은 매도인이 재무 상태, 소송 부존재, 자산의 적법한 보유 등을 약속하고, 이것이 허위로 밝혀지면 매수인이 손해배상을 청구할 수 있게 하는 장치입니다. 청구 가능 기간과 배상 상한(Cap), 최소 청구 금액(Basket)을 어떻게 정하는지에 따라 거래 후 손실을 누가 얼마나 감당할지가 달라집니다.
선행 요건 미충족 시 거래 종결 문제
계약서에는 무엇이 종결의 선행조건인지, 누가 해소할 책임을 지는지를 분명히 적어 두세요. 기업결합신고(공정거래법 제11조)나 핵심 거래처의 동의 같은 조건이 충족되지 않으면 거래가 지연되거나 무산될 수 있습니다.
경업금지약정 유효 범위
매각 후 창업자에게 동종 업계 경쟁을 금지하는 약정도 기간, 지역, 업종이 지나치게 넓으면 직업선택의 자유에 비추어 효력이 제한될 수 있습니다. 분쟁이 생기면 그 범위가 합리적인지를 따지게 됩니다.
기업금융자문 | 공시 및 신고의무 점검
자금 조달 규모나 지분 변동이 일정한 기준을 넘기면 자본시장법에 따른 공시와 신고 절차가 이어집니다. 상장사인지, 사모인지 공모인지에 따라 밟아야 할 절차가 달라지므로 사전에 확인해야 합니다.
사모 발행과 전매제한
권유 대상이 50인 미만인 사모는 증권신고서를 내지 않아도 되는 대신, 일정 기간 전매가 제한됩니다(자본시장법 제9조 제7항·제119조). 이 제한을 지키지 않으면 공모로 보아 신고 없이 공모한 것으로 취급될 수 있습니다.
상장주식 5% 대량보유 보고
지분이 오가는 거래라면 보고 기한도 함께 점검하세요. 상장 주식을 5% 넘게 보유하게 되거나 보유 비율이 1% 이상 달라지면 금융위원회와 거래소에 보고해야 하고(자본시장법 제147조), 늦거나 누락하면 과징금이 부과될 수 있습니다.
기업금융자문 | 자문 진행 절차
먼저 투자·대출 계약 초안, 재무제표, 기존 계약서를 받아 거래 구조와 쟁점이 될 부분을 정리합니다.
조항별로 위험 수준을 표시하고, 수정이 필요한 부분과 대체 문구를 담아 검토 의견서로 전달합니다.
원하시면 투자사, 금융기관, 상대 회사와의 협상에 동석하거나 협상 방향을 조언해 드립니다.
당국에 알려야 하는 거래라면 기업결합신고나 지분 보고 서류를 작성하고 제출하는 단계까지 맡습니다.
계약 체결 후에도 약정한 준수사항(Covenant)을 지키고 있는지 정기적으로 점검합니다. 위반 징후가 보이면 대응 방안을 안내합니다.
기업금융자문 | 기업금융자문 비용 산정 방식
거래 규모, 업무 범위(서류 검토만 할지, 실사와 협상 참여까지 할지), 예상 소요 기간을 따져 비용을 정합니다. 일회성 검토와 지속적인 고문 계약은 산정 방식이 다릅니다.
인수합병이나 대형 투자처럼 실사가 필요한 거래는 검토할 자료의 양과 회계사, 세무사와 협업이 필요한지 여부에 따라 별도로 산정합니다.
거래가 성사되었을 때 지급하는 보수를 두는 방식으로 할지, 시간 단위나 정액 자문료만 받는 방식으로 할지는 거래의 성격을 보고 상담 과정에서 협의해 정합니다.
법인 서류 발급 비용과 당국 신고 수수료처럼 실제로 들어간 지출은 따로 청구할 수 있습니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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