김해 기업합병변호사
김해 기업합병변호사 | 사건 한 번에 정리
둘 이상의 회사가 하나가 되면 없어지는 회사의 자산과 부채, 계약상 지위는 존속하는 회사나 새로 생긴 법인에 한 번에 이전됩니다. 상법 제235조, 제530조가 정한 합병의 효과입니다. 합병계약서, 이사회 승인, 주주총회 특별결의, 채권자 공고, 반대주주의 주식매수청구, 경우에 따라 공정위 기업결합 신고가 순서대로 이어지고 기한도 법에 정해져 있습니다. 한 단계라도 어긋나면 상법 제236조의 합병무효의 소가 제기될 수 있습니다. 합병비율 산정, 세무, 인력 승계는 서로 맞물려 있어서 개별 이슈가 아니라 하나의 묶음으로 검토해야 합니다.
기업합병 | 합병 유형별 차이 정리
어느 회사가 남는지, 회사 규모가 얼마인지에 따라 밟아야 할 절차가 갈립니다. 상황에 맞는 방식을 택해야 쓸데없는 비용과 시간을 줄일 수 있습니다.
| 회사 형태 | 존속회사 1개 + 소멸회사 |
| 주주총회 | 주총 특별결의가 양쪽 회사에 모두 필요한 것이 원칙 |
| 법인격 | 존속회사 법인격 유지 |
| 소요기간 | 통상 2~4개월 |
상법 제235조의 포괄승계로 존속회사가 소멸회사의 권리와 의무를 한꺼번에 이어받습니다.
| 회사 형태 | 신설 법인을 세우고 기존 회사는 전부 없어짐 |
| 설립절차 | 정관 마련 같은 설립 절차를 추가로 밟아야 함 |
| 실무 활용도 | 인허가를 이어받기 어려워 이용 사례가 적음 |
| 소요기간 | 흡수합병보다 다소 길어짐 |
인허가와 계약상 지위까지 신설 또는 존속 회사로 그대로 승계되는지는 별도로 점검하셔야 합니다.
| 요건 | 소멸회사 주주 모두가 찬성하거나 지분 90% 이상을 보유한 경우 |
| 절차 생략 | 소멸회사의 주주총회를 이사회 결의로 갈음 |
| 공고 | 합병 취지 공고·통지 필요 |
상법 제527조의2에 의해 소멸회사 쪽 주주총회를 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.
| 요건 | 존속회사가 발행할 신주가 기존 발행주식 총수의 10% 이하인 경우 |
| 절차 생략 | 존속회사의 주주총회를 이사회 결의로 갈음 |
| 반대주주 보호 | 주식매수청구권 미인정 |
상법 제527조의3에 의해 존속회사 쪽 주주총회를 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.
기업합병 | 주주총회 결의, 반대주주 매수청구
합병은 회사의 기본 구조를 건드리는 결정이어서 원칙적으로 주총 특별결의가 필요합니다. 결의에 반대한 주주는 회사를 상대로 자기 주식을 사 달라고 청구할 수 있습니다.
특별결의 요건
결의에 필요한 찬성 수는 상법 제522조, 제434조에 규정되어 있습니다. 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식 총수의 3분의 1 이상이어야 하며, 정관이 더 엄격하게 정했다면 그 기준까지 충족해야 합니다.
주식매수청구권의 행사
반대 주주가 주식매수를 요구하려면 상법 제522조의3에 따라 총회 이전에 서면으로 반대 의사를 밝히고 결의일부터 20일 이내에 청구해야 합니다. 매수가격에 합의하지 못하면 법원이 가격을 정하므로, 합병비율을 정할 때 분쟁 가능성을 미리 따져 보시기 바랍니다.
기업합병 | 채권자 이의 절차와 합병비율의 공정성
채권자는 합병으로 변제 재원의 구성이 달라지기 때문에 이의를 말할 기회를 보장받아야 합니다. 합병비율이 어느 한쪽 주주에게 불리하면 주주끼리 다툼으로 번지기도 합니다.
공고와 개별 통지의 방법
주총 결의가 끝나면 2주 이내에 1개월 넘는 기간을 정해 이의를 제출하라는 취지로 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로 통지해야 합니다(상법 제527조의5, 제232조). 이의를 제기한 채권자에게는 변제하거나 담보를 제공해야 하니, 규모가 큰 채권자 목록을 앞서 정리해 두면 일정 지연을 줄일 수 있습니다.
합병가액 산정과 분쟁 가능성
합병비율이 현저히 불공정하면 상법 제236조, 제399조에 따라 합병이 무효가 되거나 이사가 손해를 물어내야 할 수 있습니다. 계열사끼리나 상장사와 비상장사 사이의 합병이라면 외부 평가를 받고 가액 산정 과정을 문서로 남기십시오.
기업합병 | 공정위 기업결합 신고
규모가 큰 회사들의 합병은 상법상 절차와 별도로 공정거래법에 따른 신고 의무가 생길 수 있습니다.
기업결합 신고 대상 요건
자산총액이나 매출액이 기준 이상인 회사가 합병하면 공정위 신고 대상이 됩니다(공정거래법 제11조). 보통은 합병등기일, 곧 기업결합일부터 30일 이내에 신고하는 사후 신고로 충분하나, 대규모회사가 당사자라면 계약 체결 후 실행 전에 신고하고 심사가 끝나기를 기다려야 합니다.
경쟁제한성 심사, 시정조치
합병 때문에 특정 시장의 경쟁이 실질적으로 제한되는지를 공정위가 살펴보고, 그런 경우 시정조치를 명하거나 합병을 금지할 수 있습니다(공정거래법 제9조). 동종 업종이거나 시장점유율이 높은 회사 사이라면 신고 필요성과 심사 위험을 일찍 확인하십시오.
기업합병 | 상담 단계부터 합병등기까지 흐름
회사 규모, 주주 구성, 세무상 영향을 기준으로 흡수합병, 간이합병, 소규모합병 가운데 적합한 방식을 고릅니다. 이 시점에 김해 기업합병 변호사와 함께 전체 일정과 필요한 절차를 짜 두면 뒤 단계가 수월해집니다.
합병계약서에 합병비율과 합병기일, 이전할 자산·부채의 범위를 담아 작성하고 양쪽 회사 이사회의 승인을 받습니다.
주총 소집을 통지하고 합병계약서 등 공시 서류를 갖춰 둔 뒤 특별결의로 승인을 얻으며, 반대주주가 주식매수를 청구할 수 있는 기간도 챙깁니다.
채권자를 상대로 이의 제출 공고와 개별 통지를 진행하고, 해당되면 공정위에 기업결합 신고를 해 심사를 받습니다.
채권자 보호 절차를 마치면 합병기일에 합병등기를 합니다. 이후 직원 승계, 인허가 재취득, 세무 신고 등 남은 일을 정리합니다.
기업합병 | 합병 자문료 산정 기준
합병 당사자의 수, 상장 여부, 계열사 관계, 간이·소규모 방식 해당 여부에 따라 업무량과 비용이 갈립니다. 첫 상담에서 업무 범위를 확정한 뒤 견적을 안내해 드립니다.
회계·세무 실사나 외부평가기관의 합병가액 산정이 필요하면 그 비용이 추가로 발생하며, 법률자문료와 구분해 정산합니다.
기업결합신고서 작성이나 심사 대응이 필요한 경우에는 신고 대상인지를 가리는 작업부터 별도 업무로 구분해 정합니다.
등기에 드는 등록면허세, 공고 비용, 인지대 등 실비는 자문료와 별개로 청구합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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