서울 기업금융자문변호사
서울 기업금융자문변호사 | 거래 구조 설계부터 리스크 점검까지
돈이 오가는 거래, 곧 투자 유치와 은행 차입, 회사 인수·매각, 상장사 규제 대응에는 법적 위험이 곳곳에 깔려 있습니다. 기업금융자문은 이런 위험을 계약 전에 가려내는 일로, 계약서 초안 점검과 실사(Due Diligence)를 시작으로 당국 신고, 분쟁이 터졌을 때의 초동 대응까지 포함합니다. 상대방이 이미 만들어 온 양식에 서명을 서두르게 하는 경우가 많은데, 한 문구의 의미를 놓치면 나중에 다툴 근거가 사라집니다.
기업금융자문 | 투자계약서에서 가장 먼저 짚어야 할 조항
초기 기업이 투자를 받을 때 투자사가 내미는 양식에는 창업팀의 의사결정권을 깎는 장치가 여러 군데 들어 있습니다. 어떤 조항은 상법의 주주평등원칙과 충돌할 소지도 있으므로 서명 전에 하나씩 가려내야 합니다.
상환전환우선주(RCPS)와 투자자 상환권의 한계
투자자가 투자금을 돌려받겠다며 행사하는 상환권도 상법 제345조 때문에 배당가능이익이 있는 범위 안에서만 가능합니다. 회사에 재원이 없을 때 상환을 요구받으면 분쟁으로 번지므로, 상환 조건과 재원 마련 방안을 처음부터 함께 설계해 두시기 바랍니다.
동반매도청구권과 창업자의 콜옵션
투자자가 회사를 팔고 싶을 때 창업자의 주식까지 함께 넘기도록 끌어당기는 권리가 드래그얼롱입니다. 발동 요건과 최저 매각가, 창업자가 먼저 주식을 사올 수 있는 콜옵션이 있는지를 따져 비교해야 경영권 다툼을 피할 수 있습니다.
투자자 이사 지명권과 경영 사전동의권
투자자가 이사를 지명하거나 예산 편성·증자·정관 변경에 사전 동의권을 갖게 되면 그만큼 경영의 자유는 줄어듭니다. 동의가 필요한 사항이 너무 많으면 다음 투자 유치는 물론 일상적인 의사결정까지 막힐 수 있어서 그 범위를 좁혀 두어야 합니다.
기업금융자문 | 대출 약정서의 담보 제공과 준수 의무
금융기관 대출이나 회사채 계약에는 유지해야 할 재무 지표, 제공할 담보, 만기 전에 갚아야 하는 사유가 길게 나열됩니다. 이를 지키지 못하면 만기가 한참 남았어도 즉시 상환 통보를 받을 수 있으니, 미리 수치를 계산해 두어야 합니다.
재무 지표 약정 위반과 기한이익상실
부채비율이나 이자보상배율처럼 약정한 지표를 지키지 못하면 기한이익상실 조항이 발동해 남은 대출금을 한 번에 상환해야 할 가능성이 있습니다. 결산 시점 전에 지표를 계산해 보고 위반이 예상되면 채권자에게 먼저 유예 동의(Waiver)를 요청하는 것이 실무에서 쓰는 방법입니다.
근저당 설정 순위와 남은 담보 여력
부동산이나 주식을 담보로 제공할 때는 근저당권의 순위가 이후 자금 조달 여력을 좌우합니다(민법 제356조). 선순위 담보의 채권최고액과 후순위로 더 설정할 수 있는 여유를 확인하지 않으면 추가 대출이나 투자를 받을 때 발목을 잡힐 수 있습니다.
보증 책임과 연대채무의 범위
대표이사나 계열사가 민법 제428조에 따른 보증을 설 때는 원금만이 아니라 이자와 지연손해금까지 책임지는 구조인지 확인해야 합니다. 포괄근보증이라면 예상하지 못한 채무까지 떠안을 수 있습니다.
기업금융자문 | 인수합병 실사에서 발견되는 우발채무와 계약 조항 설계
회사를 사고팔 때는 주식매매계약(SPA) 체결 전 실사에서 걸러내지 못한 채무나 소송이 거래 후에 불거지는 일이 잦습니다. 이 때문에 매도인의 진술·보장 조항과 배상 한도를 어떻게 짜느냐가 거래의 안전을 결정합니다.
진술·보장 조항과 거래 후 손해배상
매도인이 재무 상태, 소송 부존재, 자산의 적법성 등을 확약하고 그것이 허위로 드러나면 매수인이 손해배상을 청구할 수 있게 하는 조항입니다. 청구 가능 기간과 배상 상한(Cap), 최소 청구 금액(Basket)을 얼마로 정하느냐에 따라 거래 후 손실을 누가 얼마나 부담하는지가 달라집니다.
거래 종결을 위한 선행 조건 미충족 시
기업결합 신고, 주요 거래처 동의처럼 거래를 완결하기 위해 갖춰야 하는 선행 요건이 충족되지 않으면 거래가 지연되거나 무산됩니다(공정거래법 제11조). 어떤 사항이 조건인지, 누가 이를 해결할 책임을 지는지 계약서에 분명히 적어야 합니다.
경업금지 약정과 효력의 한계
매각 후 창업자가 동종 업계에서 경쟁하지 못하도록 막는 약정도 기간·지역·업종이 지나치게 넓으면 직업선택의 자유를 이유로 효력이 제한될 수 있습니다. 분쟁이 생기면 그 범위가 합리적인지가 판단 기준이 됩니다.
기업금융자문 | 공시 및 신고 의무 점검
자금 조달 규모나 지분 변동이 일정 기준을 넘어서면 자본시장법에 따른 공시와 신고 의무가 생깁니다. 상장 여부, 사모인지 공모인지에 따라 절차가 다르므로 사전에 점검해야 합니다.
사모 발행과 전매 제한
투자 권유 상대가 50인 미만인 사모 발행이라면 증권신고서를 제출하지 않아도 되지만, 일정 기간 전매할 수 없다는 제한이 따릅니다(자본시장법 제9조 제7항·제119조). 이를 위반하면 공모로 간주되어 신고 의무를 어긴 것이 될 수 있습니다.
지분 5% 초과 보유 시 보고 의무
상장주식을 5% 넘게 보유하게 되거나 보유 비율이 1% 이상 달라지면 금융위원회와 거래소에 보고해야 합니다(자본시장법 제147조). 기한을 넘기거나 누락하면 과징금이 부과될 수 있으므로 지분이 이동하는 거래라면 보고 기한도 함께 관리하시기 바랍니다.
기업금융자문 | 기업금융 자문 진행 단계
투자·대출 계약서 초안, 재무제표, 기존 계약을 전달받아 거래의 구조와 쟁점이 될 부분을 먼저 파악합니다.
조항마다 위험 정도를 표시하고, 수정이 필요한 조항과 이를 대체할 문구를 담은 검토 의견서를 제공합니다.
필요에 따라 투자사·금융기관·상대 회사와의 협상 자리에 동석하거나 협상 방향을 자문합니다.
기업결합 신고나 지분 보고처럼 당국에 알려야 하는 거래는 서류 작성부터 제출까지 맡아 진행합니다.
계약 체결 이후에도 약정한 준수 의무(Covenant)를 지키고 있는지 정기적으로 점검하고, 위반 징후가 보이면 대응 방안을 안내합니다.
기업금융자문 | 자문료 산정 방식
거래 규모와 수행 범위(서류 검토만 할지, 실사까지 할지, 협상에도 참여할지), 소요 기간을 기준으로 정합니다. 단건으로 한 번 검토하는 경우와 고문으로 꾸준히 자문하는 경우는 산정 방식이 다릅니다.
인수합병이나 대규모 투자처럼 실사가 수반되는 거래는 검토할 자료의 양과 회계사·세무사와의 협업 필요 여부에 따라 비용을 별도로 산정합니다.
거래가 성사되었을 때 지급하는 성공보수를 둘지, 시간당 또는 정액 자문료만 받을지는 거래의 성격을 살펴 상담 과정에서 협의해 정합니다.
법인 서류 발급 비용이나 당국 신고 수수료 같은 실제 지출은 별도로 청구될 수 있습니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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