서울 기업합병변호사
서울 기업합병변호사 | 사건 한 번에 정리
둘로 나뉜 회사가 하나가 되면 소멸하는 회사의 자산과 부채, 체결해 둔 계약이 존속하거나 새로 생기는 회사로 통째로 넘어갑니다. 상법 제235조, 제530조가 규율하는 합병의 핵심입니다. 합병계약서 체결, 이사회 결의, 주주총회 특별결의, 채권자 공고, 반대주주의 주식매수청구, 경우에 따라 공정위 신고까지 순서와 기한이 법에 정해져 있어서 한 단계만 어긋나도 상법 제236조상 합병무효의 소가 제기될 위험이 생깁니다. 합병비율 산정, 세무, 근로자 승계가 서로 맞물리기 때문에 개별 쟁점으로 쪼개지 말고 함께 설계해야 합니다.
기업합병 | 기업합병 | 합병 방식 네 가지 한눈에 보기
존속하는 회사가 있는지, 회사 규모가 어느 정도인지에 따라 밟아야 할 절차가 갈립니다. 사정에 맞는 방식을 택하면 쓸데없는 비용을 줄일 수 있습니다.
| 회사 형태 | 존속회사 1개 + 소멸회사 |
| 주주총회 | 원칙적으로 양쪽 회사 모두 주총 특별결의 필요 |
| 법인격 | 존속회사 법인격 유지 |
| 소요기간 | 통상 2~4개월 |
상법 제235조에 따라 존속회사는 소멸회사의 권리와 의무를 모두 이어받습니다.
| 회사 형태 | 신설 회사 한 곳만 존속하고 기존 회사는 전부 소멸 |
| 설립절차 | 회사 설립 절차와 정관 작성이 추가로 필요 |
| 실무 활용도 | 인허가 승계가 걸려 있어 실무에서는 드문 편 |
| 소요기간 | 흡수합병보다 다소 길어짐 |
인허가와 계약상 지위가 새 회사로 그대로 넘어가는지는 별도로 점검해야 합니다.
| 요건 | 소멸회사 주주 전원이 동의하거나 90% 이상을 보유한 경우 |
| 절차 생략 | 소멸회사의 주총 결의를 이사회 승인으로 갈음 |
| 공고 | 합병 취지 공고·통지 필요 |
상법 제527조의2에 따라 소멸회사의 주총 결의를 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.
| 요건 | 신주 발행분이 존속회사 발행주식 총수의 10% 이하인 경우 |
| 절차 생략 | 존속회사의 주총 결의를 이사회 승인으로 갈음 |
| 반대주주 보호 | 주식매수청구권 미인정 |
상법 제527조의3에 따라 존속회사의 주총 결의를 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.
기업합병 | 주총 결의 요건과 반대주주 보호
회사 구조 자체를 바꾸는 일이므로 원칙적으로 주주총회 특별결의가 있어야 하고, 반대한 주주는 회사를 상대로 자기 주식을 사 달라고 청구할 수 있습니다.
특별결의에 필요한 찬성 비율
결의 요건은 상법 제522조, 제434조에 있습니다. 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 동시에 발행주식 총수의 3분의 1 이상이어야 하며, 정관이 더 높은 기준을 두었다면 그에 맞춰야 합니다.
반대주주의 주식매수청구권
상법 제522조의3에 따라 합병에 반대하는 주주는 주총 전에 서면으로 반대 의사를 통지하고, 결의일부터 20일 이내에 주식 매수를 청구할 수 있습니다. 매수가격에 합의하지 못하면 법원이 가격을 정하게 되므로, 합병비율을 정할 때부터 분쟁 가능성을 따져 보는 편이 안전합니다.
기업합병 | 채권자 보호와 합병비율의 적정성
합병하면 채권자가 의지하던 책임재산의 구성이 달라지므로 이의를 제기할 기회를 보장해야 하고, 합병비율이 어느 한쪽에 유리하면 주주끼리 다투게 됩니다.
채권자 이의 공고와 통지 절차
합병 승인 결의일부터 2주 이내에 1개월 이상의 기간을 정해 이의 제출을 알리는 공고를 내야 하고, 알고 있는 채권자에게는 따로 통지해야 합니다(상법 제527조의5, 제232조). 이의를 낸 채권자에게는 변제하거나 담보를 제공해야 하니, 주요 채권자 목록을 미리 정리해 두면 일정 지연을 막을 수 있습니다.
합병비율 산정과 분쟁 위험
합병비율이 현저하게 불공정하면 상법 제236조, 제399조에 따라 합병이 무효가 되거나 이사가 손해배상책임을 질 수 있습니다. 계열회사끼리 합병하거나 상장사와 비상장사가 합병하는 경우에는 외부 평가를 받고, 가액 산정 근거를 문서로 보관해 두시기 바랍니다.
기업합병 | 공정위 기업결합 신고
규모가 큰 회사가 합병하면 상법상 절차와는 별개로 공정거래법에 따른 기업결합 신고 의무가 생길 수 있습니다.
신고 의무가 발생하는 요건
자산총액이나 매출액이 기준 이상인 회사가 합병하면 공정위 신고 대상이 됩니다(공정거래법 제11조). 보통은 합병등기일(기업결합일)부터 30일 안에 신고하는 사후신고로 충분하지만, 대규모회사가 당사자이면 계약 체결 뒤 합병을 실행하기 전에 미리 신고하고 심사 결과를 기다려야 하는 경우가 있습니다.
경쟁제한성 심사와 시정조치
공정위는 합병으로 특정 시장의 경쟁이 실질적으로 제한되는지 살피고, 그렇다고 판단하면 시정조치를 내리거나 합병을 금지할 수 있습니다(공정거래법 제9조). 같은 업종이거나 시장점유율이 높은 회사끼리 합치는 경우라면 신고 필요 여부와 심사 리스크를 초기에 따져 보셔야 합니다.
기업합병 | 상담부터 합병등기까지 진행 순서
회사 규모, 주주 구성, 세무 사정을 기준으로 흡수합병, 간이합병, 소규모합병 중 알맞은 방식을 고릅니다. 이 단계에서 서울 기업합병 변호사와 함께 전체 일정과 필요한 절차를 먼저 짜 두면 이후 과정이 수월해집니다.
합병비율과 합병기일, 이전할 자산·부채의 범위를 담은 합병계약서를 작성하고 각 회사 이사회에서 승인을 받습니다.
주총 소집을 통지하고 합병계약서 등 공시 서류를 본점에 갖춰 둔 뒤 특별결의로 승인을 받으며, 반대주주의 주식매수청구 기간도 관리합니다.
채권자에게 이의 제출을 알리는 공고와 개별 통지를 하고, 필요한 경우 공정위에 기업결합 신고를 해서 심사를 받습니다.
채권자 보호 절차를 마치면 합병기일에 합병등기를 하고, 근로자 승계, 인허가 재취득, 세무 신고 같은 후속 정리를 진행합니다.
기업합병 | 합병 자문 비용 산정 기준
합병에 참여하는 회사 수, 상장 여부, 계열 관계, 간이·소규모 방식 해당 여부에 따라 작업량과 비용이 달라집니다. 첫 상담에서 업무 범위를 정한 뒤 견적을 안내해 드립니다.
회계·세무 실사나 외부평가기관의 합병가액 산정이 필요한 때에는 그 비용이 별도로 발생하며 법률자문료와 구분해 계산합니다.
기업결합 신고서 작성과 심사 대응이 필요한 때에는 신고 대상에 해당하는지 판단하는 작업부터 별도 업무로 구분해 정합니다.
합병등기에 드는 등록면허세, 공고 비용, 인지대 등 실비는 자문료와 별도로 청구합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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