서울 부당내부거래변호사
서울 부당내부거래변호사 | 사건 한 번에 정리
계열사끼리 거래한다는 이유만으로 위법이 되지는 않습니다. 공정거래법이 겨냥하는 대상은 계열회사나 특수관계인에게 자금·자산·인력·사업 기회를 일반 시장이라면 받기 어려운 유리한 조건으로 건네는 행위입니다(공정거래법 제45조 제1항 제9호, 제47조). 따라서 핵심은 거래 조건이 정상가격보다 얼마나 앞섰고 그 때문에 상대방이 부당한 이익을 얻었는지 하나로 모입니다. 행정제재 외에 형사처벌 위험도 있으므로(공정거래법 제124조) 조사가 시작되면 곧바로 거래가 정상이었음을 뒷받침할 서류를 모아 두어야 합니다.
부당내부거래 | 부당내부거래 규제, 두 갈래로 접근합니다
이 규제는 바라보는 방향이 둘입니다. 하나는 지원하는 회사 쪽에서 본 '부당지원행위'이고, 특정 계열사에 자금·자산·인력을 몰아준 행위 그 자체가 쟁점입니다. 다른 하나는 이익을 받는 쪽에서 본 '특수관계인에 대한 부당한 이익제공(사익편취)'이며, 거래를 통해 총수일가 같은 특수관계인이 실제로 이득을 보았는지를 따집니다. 적용 대상도 입증 방식도 서로 다르므로 우리 사건이 어느 유형인지 가장 먼저 가려야 합니다.
특정 계열사를 도우려고 자금·자산·인력·사업 기회를 부당하게 제공하는 행위가 여기에 해당합니다(공정거래법 제45조 제1항 제9호). 공정위는 거래 조건이 시장 수준과 비교해 현저히 유리했는지, 그로 인해 지원받은 회사가 시장에서 경쟁 우위를 얻었는지를 살핍니다.
총수일가 등이 지분을 상당 부분 보유한 계열사와 거래해 결과적으로 그들에게 이익이 돌아가게 하는 행위는 별도 조항이 규율합니다(공정거래법 제47조). 확인 순서는 상대 회사가 지분 요건을 충족하는지, 이어서 거래 규모가 상당한지입니다.
부당하지 않다고 주장할 근거로는 시급한 자금 사정, 신용 회복을 위한 불가피한 거래, 분명한 효율성 개선 등이 거론됩니다. 다만 이 점은 회사가 직접 입증해야 하므로, 거래 당시 어떤 문서를 남겨 두었는지가 사실상 결과를 좌우합니다.
적용 조항별 대응 전략의 차이
부당지원 사건은 지원한 회사의 거래 조건이, 사익편취 사건은 특수관계인의 지분과 이익이 귀속되는 지점이 다툼의 중심입니다. 공정위가 어느 조항을 근거로 삼았는지를 파악하는 것이 대응 전략의 출발점입니다.
부당내부거래 | 부당성 판단의 기준과 쟁점
부당지원 사건에서 공이 가장 많이 드는 작업은 정상 조건과 실제 조건의 차이를 따지는 일입니다. 회사로서는 당시 시장 상황에 비추어 그 결정이 합리적이었다는 점을 납득시켜야 합니다.
비교 대상 거래의 선정
공정위가 쓰는 비교 기준은 대체로 비슷한 시기·유사한 조건의 다른 거래, 또는 서로 무관한 회사 간 거래입니다. 이 기준이 사건 실정과 맞지 않는다면 비교 대상을 어떻게 골랐는지부터 다툴 수 있습니다.
지원 의도와 효과의 분리 판단
지원하려는 의도와 지원의 실제 효과는 각각 따로 평가됩니다. 의도를 판단할 때에는 경영진 간 내부 문서와 이사회 기록이 증거로 활용됩니다.
정상가격 산정의 곤란
무형자산이나 용역은 시장에서 견줄 만한 거래가 드물어 적정 가격을 산정하기 어렵습니다. 이런 사건에서는 감정평가법인·회계법인의 의견서가 결론을 사실상 가르는 증거가 됩니다.
부당내부거래 | 사익편취 규제의 적용 범위
사익편취 여부는 두 가지 기준으로 가늠합니다. 총수일가의 지분율과 거래 규모입니다. 지분율만 놓고 판단하면 빠뜨리는 부분이 생기므로 거래가 최종적으로 어디에 도달하는지 전체 흐름을 그려 보아야 합니다.
총수일가 지분율 요건
규제가 닿는 범위는 총수일가가 20% 이상 지분을 가진 계열사, 그리고 그 계열사가 50%를 넘겨 가진 자회사입니다(공정거래법 제47조 제1항). 상장 여부에 따라 기준을 달리하던 종전 방식은 바뀌었습니다. 지분이 자주 움직이는 회사라면 거래 시점의 지분율을 정확히 맞춰 확인하십시오.
거래 경로와 실질 관여
이 요건에 들지 않는 회사라고 안심하기는 이릅니다. 규모가 상당한 거래가 그 회사를 거쳐 종국적으로 특수관계인에게 이익으로 돌아가는 구조라면 규제 대상이 될 수 있습니다(공정거래법 제47조 제1항 제4호 관련). 중간에 다른 회사를 끼운 거래일수록 더 꼼꼼히 살펴야 합니다.
규제 제외 사유
예외 규정이 있기는 합니다. 거래 규모가 기준 미만이거나 효율성 개선 효과가 뚜렷하면 규제에서 벗어날 수 있으나, 인정 범위가 좁아 거래의 크기와 목적을 구체적인 자료로 보여 주어야 합니다.
부당내부거래 | 공정위 사건의 진행 단계
사건은 대개 공정위의 직권조사나 외부 신고에서 시작되며, 결론이 나기까지 긴 시간이 소요됩니다. 이 초기 단계의 대응 방식이 끝까지 영향을 미칩니다.
조사 개시와 자료 요구
요청하는 자료의 범위가 넓습니다. 계열사 간 거래 장부, 이사회 기록, 가격 산정 근거까지 요구하므로, 무엇을 어떤 설명과 함께 제출했는지 목록으로 정리해 두면 심의 단계에서 주장이 흔들리지 않습니다.
심사보고서 수령 후 의견 제출
조사가 끝나면 위법 여부와 처분 방향을 담은 심사보고서가 회사에 송부됩니다. 이 문서에 대해 사실관계와 법리 양쪽에서 반박 논리를 세워야 합니다.
전원회의 심의와 시정명령·과징금
최종 결론은 전원회의에서 내려지며 시정명령이나 과징금 처분으로 이어집니다(공정거래법 제49조, 제50조 등 관련 규정). 결과를 받아들이기 어렵다면 공정거래위원회를 상대로 행정소송을 낼 수 있습니다.
⚠ 의견 제출 기한 엄수
심사보고서를 수령한 뒤에는 정해진 기한 이내에 의견을 제출할 수 있습니다. 이 기회를 넘기면 전원회의에서 쓸 반박 자료를 준비할 시간이 모자라게 됩니다.
부당내부거래 | 조사 통지 후 단계별 대응
받으신 조사 통지서나 자료 요구서를 기준으로, 어느 계열사와 언제 어떤 구조로 거래했는지 전체 그림을 먼저 그립니다.
계약서·가격 산정 근거·이사회 회의록을 맞대어 보면서 부당지원이나 사익편취 요건에 걸릴 만한 대목이 있는지 우선 점검합니다.
오해를 사기 쉬운 자료 제출이나 진술이 나오지 않도록 방향을 정하고, 조사관 앞 소명 자리에 함께 나갑니다.
심사보고서를 분석해 사실과 법리 양 측면에서 반박할 지점을 골라내고 이를 의견서로 정리합니다.
심의 당일에 회사의 입장을 직접 진술하며, 결과에 따라 이의신청으로 갈지 소송으로 갈지 결정합니다.
부당내부거래 | 진행 단계와 규모별 비용
조사 단계, 심사보고서 이후 심의 단계, 소송 단계 중 어느 시점에 맡느냐에 따라 업무량이 달라지므로 착수금도 그에 맞춰 정합니다.
시정명령이나 과징금이 취소되거나 감액된 결과를 기준으로 별도로 협의할 수 있으며, 그 기준은 처음에 분명히 정해 둡니다.
외부 감정평가나 회계 검토를 의뢰하면 해당 기관에 지급하는 비용이 따로 더해집니다.
처분을 다투어 소송까지 이어지면 심급마다 비용을 새로 산정합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
부당내부거래 | 상황별 체크리스트
1️⃣ 조사 통지를 방금 받으셨다면
- 공정위가 요구한 자료의 종류와 대상 연도가 어디까지인지 정확히 알고 있습니까?
- 문제 된 거래가 같은 계열사와 되풀이된 것입니까, 한 번에 그친 것입니까?
- 계약서와 가격 결정 근거 자료를 바로 제시할 수 있습니까?
- 직원들의 진술이 회사의 설명과 어긋날 가능성은 없습니까?
2️⃣ 거래를 미리 점검하시려면
- 총수일가가 20% 이상 지분을 가진 계열회사, 또는 그 회사가 50% 넘게 보유한 자회사가 있습니까?
- 해당 계열사와의 연간 거래 금액이 상당한 규모입니까?
- 거래 가격을 외부 시세와 대조하지 않고 회사 내부에서만 결정하고 있습니까?
- 그 거래가 필요했던 이유와 효율성을 당시 작성한 문서로 남겨 놓았습니까?
3️⃣ 심사보고서를 받으셨다면
- 의견을 제출해야 하는 기한이 며칠인지 파악하고 있습니까?
- 심사보고서가 든 비교 거래는 정말로 견줄 수 있는 거래입니까?
- 전원회의에서 다툴 사실관계 쟁점과 법리 쟁점을 구분해 정리해 두었습니까?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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