비상장주식은 팔 때 양도소득세, 줄 때 증여세, 물려줄 때 상속세가 붙고, 세 경우 모두 주식 값을 얼마로 보느냐가 세액을 정합니다. 양도세율은 대주주면 과세표준 3억원까지 20%, 3억원을 넘는 부분 25%(중소기업이 아닌 법인의 주식을 1년 미만 보유했다면 30%)이고, 대주주가 아니면 중소기업 주식 10%, 그 밖의 주식 20%입니다(소득세법 제104조 제1항 제11호). 증여·상속 때 시가로 볼 거래가 없으면 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3대 2로 가중평균하되, 그 값이 순자산가치의 80%보다 낮으면 80%로 평가합니다(상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항).
팔 때 적용되는 양도소득세율
| 양도하는 사람 | 주식 | 세율 |
|---|---|---|
| 대주주 | 중소기업이 아닌 법인의 주식, 1년 미만 보유 | 30% |
| 대주주 | 그 밖의 주식 | 과세표준 3억원 이하 20%, 3억원 초과분 25% |
| 대주주가 아닌 사람 | 중소기업의 주식 | 10% |
| 대주주가 아닌 사람 | 그 밖의 주식 | 20% |
비상장법인의 대주주는 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 본인과 친족 등 시행령이 정한 특수관계인의 지분을 합쳐 4% 이상이거나, 그 주식의 시가총액이 10억원 이상인 주주입니다(소득세법 시행령 제167조의8 제1항 제2호). 직전 사업연도 말에는 4%에 못 미쳤더라도 그 뒤 주식을 더 사서 4% 이상이 되면 취득일 이후에는 대주주로 봅니다. 시세가 없으므로 시가총액은 시행령이 정한 비상장주식 평가액으로 계산합니다(같은 조 제2항).
주식을 판 뒤에는 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 안에 예정신고를 해야 합니다(소득세법 제105조 제1항 제2호). 특수관계인에게 시가보다 싸게 넘겨 양도소득세를 부당하게 줄였다고 인정되면, 시가와 거래가액의 차이가 3억원 이상이거나 시가의 5% 이상인 경우 시가로 다시 계산합니다(소득세법 제101조 제1항, 소득세법 시행령 제167조 제3항).
주거나 물려줄 때의 평가 방법
상속세와 증여세는 상속개시일이나 증여일 현재의 시가로 매기고, 시가를 산정하기 어려우면 법이 정한 보충적 평가 방법으로 계산한 값을 시가로 봅니다(상속세 및 증여세법 제60조 제1항, 제3항). 비상장주식은 거래가 드물어 대부분 보충적 평가로 갑니다. 아래 표의 상증법은 상속세 및 증여세법을 줄인 말입니다.
| 구분 | 평가 방법 | 근거 |
|---|---|---|
| 평가기간 안에 그 주식의 매매가 있는 경우 | 그 거래가액을 시가로 봅니다. 특수관계인 거래 등으로 값이 객관적으로 부당하거나, 거래한 주식의 액면가 합계가 발행주식 액면총액의 1%와 3억원 중 적은 금액에 못 미치면 제외합니다. | 상증법 시행령 제49조 제1항 제1호 |
| 일반 법인 | 순손익가치 3, 순자산가치 2의 비율로 가중평균하고, 순자산가치의 80%를 하한으로 합니다. | 상증법 시행령 제54조 제1항 |
| 자산 중 부동산 등의 비율이 50% 이상인 법인 | 순손익가치 2, 순자산가치 3의 비율로 가중평균합니다. | 상증법 시행령 제54조 제1항 |
| 순자산가치만 쓰는 법인 | 청산 절차 중, 사업개시 전이거나 개시 후 3년 미만, 휴업·폐업 중, 잔여 존속기한 3년 이내인 법인 등. 부동산이나 주식이 자산의 80% 이상인 법인은 가중평균액이 순자산가치보다 낮을 때 순자산가치로 평가합니다. | 상증법 시행령 제54조 제4항 |
| 최대주주 등이 가진 주식 | 평가액에 20%를 더합니다. 중소기업, 직전 3년 평균 매출액 5천억원 미만 중견기업, 평가기준일 전 3년 이내 사업연도부터 계속 결손금이 있는 법인의 주식 등은 제외합니다. | 상증법 제63조 제3항, 상증법 시행령 제53조 |
순손익가치는 최근 3년간 1주당 순손익액을 가까운 해부터 3, 2, 1의 가중치로 평균한 값을 시행령이 정한 이자율로 나눈 금액이고(상증법 시행령 제56조 제1항), 순자산가치는 법인의 자산을 상증법 방식으로 다시 평가해 부채를 뺀 금액을 발행주식 총수로 나눈 금액입니다(상증법 시행령 제55조 제1항).
평가 분쟁에서 다투는 것
- 매매가액을 시가로 본 처분: 그 거래가 특수관계인 사이에서 정해진 값인지, 거래 규모가 소액 기준에 걸리는지, 평가기간 밖의 거래를 평가심의위원회 심의를 거쳐 시가로 넣은 것인지 확인합니다(상증법 시행령 제49조 제1항).
- 순손익액: 평가 직전 해에 일시적이고 우발적인 이익이 몰렸다면 가중평균에 미치는 영향이 큽니다. 이런 경우 신고기한까지 둘 이상의 신용평가전문기관·회계법인·세무법인이 산출한 추정이익의 평균으로 신고하는 방법이 있지만 요건이 엄격합니다(상증법 시행령 제56조 제2항).
- 순자산가액: 법인이 가진 부동산의 평가액이 순자산가치를 크게 바꿉니다. 장부가액보다 낮게 평가하려면 정당한 사유가 있어야 합니다(상증법 시행령 제55조 제1항).
- 평가 방식의 선택: 부동산 비율 50% 판정, 순자산가치만 쓰는 사유, 최대주주 할증 제외 사유(중소기업 해당 여부 등)에 들어가는지에 따라 평가액이 달라집니다.
비상장주식은 감정기관의 감정가액을 시가로 쓸 수 없습니다(상증법 시행령 제49조 제1항 제2호). 대신 납세자는 유사 상장법인 비교, 현금흐름 할인, 배당 할인 같은 방법으로 평가한 가액을 붙여 평가심의위원회에 심의를 신청할 수 있고, 이때 납세자 평가액은 보충적 평가액의 70%에서 130% 범위 안이어야 합니다(상증법 시행령 제54조 제6항). 상속세·증여세의 다른 쟁점과 불복 절차는 상속세·증여세 불복 업무분야에 정리해 두었습니다.
특수관계인 사이의 저가·고가 거래
가족이나 지배하는 회사 같은 특수관계인에게서 비상장주식을 시가보다 싸게 사거나 시가보다 비싸게 판 경우에는 이익을 본 쪽에 증여세가 나올 수 있습니다. 대가와 시가의 차액이 시가의 30%와 3억원 중 적은 금액 이상이면, 차액에서 그 기준금액을 뺀 금액이 증여재산가액입니다(상증법 제35조 제1항, 상증법 시행령 제26조 제2항). 특수관계가 없는 사람 사이라도 거래 관행상 정당한 사유 없이 시가와 30% 이상 차이 나게 거래하면 차액에서 3억원을 뺀 금액에 증여세가 붙습니다(상증법 제35조 제2항, 상증법 시행령 제26조 제3항, 제4항).
여기서 시가가 곧 위 표의 평가액입니다. 그래서 같은 거래에서 파는 사람의 양도소득세 부당행위계산과 사는 사람의 증여세가 함께 문제 되고, 두 다툼 모두 평가액을 얼마로 보느냐로 모입니다. 남의 이름으로 올려 둔 비상장주식이라면 주식 명의신탁 증여의제 문제도 함께 따져야 합니다.
근거 법령
- 소득세법 제101조, 제104조, 제105조 (시행 2026. 7. 1.)
- 소득세법 시행령 제167조, 제167조의8 (시행 2026. 10. 1.)
- 상속세 및 증여세법 제35조, 제60조, 제63조 (시행 2026. 1. 2.)
- 상속세 및 증여세법 시행령 제26조, 제49조, 제53조, 제54조, 제55조, 제56조 (시행 2026. 10. 1.)
이 글은 법무법인 프런티어 배정원 변호사가 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리했습니다. 실제 사건의 결과는 사실관계와 증거에 따라 달라지므로, 비상장주식을 넘기기 전이나 평가액이 적힌 고지서를 받았다면 재무제표와 거래 자료를 가지고 상의해 보시기 바랍니다. 조세 상담 010-8180-9575.
