은평 기업금융자문변호사 | 거래 구조 설계부터 리스크 점검까지
자금이 오가는 거래는 투자 유치, 은행 차입, 회사 인수·매각, 상장사 규제 대응 어디서든 법적 위험을 안고 있습니다. 기업금융자문은 그 위험을 서명 전에 찾아내는 일입니다. 계약서 초안 검토와 실사(Due Diligence), 당국 신고, 분쟁이 터졌을 때의 첫 대응이 모두 여기에 들어갑니다. 상대방이 만들어 온 양식에 서명을 서두르게 하는 경우가 많은데, 조항 하나를 넘겨 읽으면 분쟁 때 기댈 곳이 없습니다.
기업금융자문 | 투자계약서 검토 순서
스타트업이 투자를 받을 때 투자사가 내미는 양식에는 창업팀의 의사결정 몫을 줄이는 조항이 여럿 들어 있습니다. 일부는 상법의 주주평등원칙과 부딪힐 수 있으므로 서명하기 전에 하나씩 가려내야 합니다.
상환전환우선주(RCPS) 상환권
투자금을 돌려받는 상환권은 상법 제345조 때문에 배당 가능한 이익이 있을 때만 행사할 수 있습니다. 회사 곳간이 비어 있는데 상환 청구가 들어오면 분쟁으로 번집니다. 상환 조건과 그 돈이 나올 재원을 계약 단계에서 같이 설계해 두십시오.
동반매도청구권과 창업자 콜옵션
드래그얼롱은 매각하려는 투자자가 창업자 지분도 함께 넘기도록 끌고 갈 수 있는 권리입니다. 발동 조건, 최저 매각가, 창업자의 콜옵션(되살 권리)이 있는지를 하나씩 대조해야 경영권 다툼을 피할 수 있습니다.
투자자 이사 지명권과 사전동의권
투자자가 이사를 지명하거나 예산·증자·정관 변경에 사전 동의권을 가지면 그만큼 경영권이 좁아집니다. 동의 항목이 많으면 다음 투자 유치는 물론 일상 결정까지 멈출 수 있어 항목 수를 줄이는 협상이 필요합니다.
기업금융자문 | 대출약정 담보와 준수 조건
대출약정서나 회사채 계약에는 유지해야 할 재무 수치, 제공할 담보, 만기 전 상환 사유가 길게 적혀 있습니다. 이를 어기면 만기가 남아 있어도 바로 갚으라는 통보가 올 수 있습니다. 계약 전에 숫자를 직접 계산해 보십시오.
재무비율 약정 위반의 결과
부채비율이나 이자보상비율 같은 약정 수치가 무너지면 기한이익상실 조항이 발동해 잔액 전부를 한 번에 갚아야 할 수 있습니다. 결산 때마다 비율을 미리 산출하고, 위반이 예상되면 채권자에게 먼저 양해(Waiver)를 요청하는 것이 실무의 순서입니다.
근저당 순위와 남은 담보 여력
부동산이나 지분을 담보로 낼 때는 근저당 순위가 이후 자금 조달 가능성을 좌우합니다(민법 제356조). 선순위 담보의 채권최고액과 후순위로 더 설정할 여유를 확인하지 않으면 추가 대출이나 투자 단계에서 막힙니다.
보증 범위와 연대책임
대표이사나 계열사가 서는 보증은 민법 제428조가 기본인데, 원금만이 아니라 이자와 지연이자까지 책임지는 구조인지 따져야 합니다. 포괄근보증이면 생각하지 못한 채무까지 떠안을 수 있습니다.
기업금융자문 | 실사로 확인하는 숨은 채무와 계약 조항
회사 매매에서는 주식매매계약(SPA) 체결 전 실사에서 빠뜨린 부채나 소송이 거래 후에 드러나는 일이 흔합니다. 매도인의 진술·보장 조항과 배상 한도를 어떻게 짜느냐가 거래를 보호하는 관건입니다.
진술·보장과 사후 배상
진술·보장은 매도인이 재무 상태, 소송 부존재, 자산의 적법성 등을 약속하고 그것이 허위면 매수인에게 배상 청구권을 주는 조항입니다. 청구 기한, 배상 상한(Cap), 문턱 금액(Basket)을 어떻게 정하느냐에 따라 거래 후 손실을 누가 얼마나 부담할지가 달라집니다.
종결 조건 미충족 시 처리
기업결합신고나 핵심 거래처 동의처럼 거래를 끝내기 위한 선행 조건이 채워지지 않으면 거래가 지연되거나 무산됩니다(공정거래법 제11조). 어떤 것이 조건인지, 누가 해결하는지를 계약서에 분명히 써 두십시오.
경업금지 약정의 효력 범위
매각 후 창업자의 같은 업종 경쟁을 막는 경업금지 약정은 기간, 지역, 업종이 지나치게 넓으면 직업선택의 자유에 비추어 효력이 제한될 수 있습니다. 분쟁이 나면 그 범위가 합리적인지를 심사합니다.
기업금융자문 | 공시·신고 의무 점검
자금 조달 규모나 지분 이동이 일정 기준을 넘으면 자본시장법에 따른 공시와 신고 의무가 생깁니다. 상장 여부, 사모인지 공모인지에 따라 절차가 다르므로 사전에 확인해야 합니다.
사모 발행과 전매 제한
사모라도 투자 권유 대상이 50인 미만이어야 증권신고서를 내지 않아도 되며, 일정 기간 전매가 제한됩니다(자본시장법 제9조 제7항·제119조). 이 제한을 지키지 않으면 공모로 보아 신고 누락이 될 수 있습니다.
지분 5% 보고 의무
상장 주식 보유가 5%를 넘거나 그 후 지분이 1% 이상 늘거나 줄면 금융위원회와 거래소에 보고해야 합니다(자본시장법 제147조). 보고가 늦거나 빠지면 과징금 대상이 될 수 있으니 지분 거래라면 보고 기한도 함께 관리하십시오.
기업금융자문 | 자문 진행 단계
투자·대출 계약 초안, 재무제표, 기존 계약서를 받아 거래 구조와 다툼이 생길 부분부터 정리합니다.
조항마다 위험 정도를 표시하고, 고쳐야 할 부분과 대신 넣을 문구를 적은 의견서를 전달합니다.
필요하면 투자사, 은행, 상대 회사와의 협상에 함께 참석하거나 협상 방향을 조언합니다.
결합신고나 지분 보고처럼 당국에 알려야 하는 거래는 서류 작성과 제출까지 맡습니다.
서명 후에도 이행조건(Covenant) 준수 여부를 정기적으로 확인하고, 위반 조짐이 보이면 대응 방법을 안내합니다.
기업금융자문 | 자문 비용 산정 방식
거래 규모, 업무 범위(문서 검토만 할지, 실사와 협상까지 할지), 예상 소요 기간을 보고 금액을 정합니다. 한 번 검토로 끝나는 건과 계속 고문을 맡는 건은 산정 방식이 다릅니다.
인수합병이나 대형 투자처럼 실사가 필요한 거래는 확인할 자료의 양과 회계사·세무사와의 협업 여부에 따라 별도로 산정합니다.
거래가 성사됐을 때 받는 성공보수를 둘지, 시간 단위나 정액 자문료만 받을지는 거래의 성격을 보고 상담 중에 정합니다.
법인 서류 발급비와 당국 신고 수수료처럼 실제로 쓴 돈은 자문료와 따로 청구할 수 있습니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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