은평 기업합병변호사 | 사건 한 번에 정리
합병이 이루어지면 소멸하는 회사의 재산, 채무, 계약은 존속회사나 신설회사로 한꺼번에 이전됩니다. 상법 제235조, 제530조가 정한 합병의 효과입니다. 절차는 합병계약서 작성, 이사회, 주주총회 특별결의, 채권자 공고, 반대주주 매수청구, 필요한 경우 공정위 신고로 이어지고 순서와 기한이 법에 정해져 있습니다. 한 단계만 어긋나도 상법 제236조에 따른 합병무효의 소가 제기될 수 있습니다. 합병비율, 세금, 직원 문제가 동시에 얽히므로 따로 보지 말고 한꺼번에 설계해야 합니다.
기업합병 | 기업합병 | 합병 방식 네 가지 비교
존속하는 법인이 있는지, 회사 규모가 어느 정도인지에 따라 거쳐야 하는 단계가 달라집니다. 회사 사정에 맞는 방식을 고르면 불필요한 비용을 줄입니다.
| 회사 형태 | 존속회사 1개 + 소멸회사 |
| 주주총회 | 원칙적으로 양쪽 회사 모두 특별결의 필요 |
| 법인격 | 존속회사 법인격 유지 |
| 소요기간 | 통상 2~4개월 |
남는 회사가 소멸하는 회사의 권리와 의무를 통째로 이어받습니다(상법 제235조).
| 회사 형태 | 새 회사 하나가 설립되고 기존 회사는 모두 소멸 |
| 설립절차 | 정관 작성 등 설립 절차가 추가로 필요 |
| 실무 활용도 | 인허가 승계 문제로 실무에서는 드문 편 |
| 소요기간 | 흡수합병보다 다소 길어짐 |
인허가와 계약상 지위가 새 회사로 그대로 이전되는지는 별도로 확인해야 합니다.
| 요건 | 소멸회사의 주주 전원이 동의하거나 90% 이상을 보유 |
| 절차 생략 | 소멸회사의 주주총회를 이사회 승인으로 갈음 |
| 공고 | 합병 취지 공고·통지 필요 |
소멸하는 회사의 주주총회는 상법 제527조의2에 따라 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.
| 요건 | 새로 발행하는 주식이 존속회사 발행주식 총수의 10% 이하 |
| 절차 생략 | 존속회사의 주주총회를 이사회 승인으로 갈음 |
| 반대주주 보호 | 주식매수청구권 미인정 |
존속하는 회사의 주주총회는 상법 제527조의3에 따라 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.
기업합병 | 주주총회 결의와 반대주주 보호
합병은 회사의 기초를 바꾸는 결정이라서 주주총회 특별결의가 원칙입니다. 결의에 반대한 주주는 회사에 자기 주식을 사 달라고 청구할 수 있습니다.
결의 요건과 필요 표수
몇 표가 필요한지는 상법 제522조, 제434조에 있습니다. 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식 총수의 3분의 1 이상이어야 하고, 정관이 더 높은 기준을 정했다면 그에 맞춰야 합니다.
반대주주 주식매수청구권
반대하는 주주가 주식매수를 청구하려면 총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지하고, 결의일부터 20일 안에 청구해야 합니다(상법 제522조의3). 매수가격에 합의하지 못하면 법원의 가격결정 절차로 넘어갑니다. 합병비율을 정할 때부터 이런 다툼 가능성을 살펴 두십시오.
기업합병 | 채권자 보호와 합병비율 공정성
합병으로 채무를 변제할 재산의 구성이 달라지므로 채권자에게 이의를 제기할 기회를 주어야 합니다. 합병비율이 한쪽에 유리하게 치우치면 주주들 사이의 분쟁이 됩니다.
채권자 이의 공고 절차
주주총회 결의일부터 2주 안에 1개월 이상의 기간을 정해 이의가 있으면 제출하라고 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 개별 통지를 해야 합니다(상법 제527조의5, 제232조). 이의를 낸 채권자에게는 변제하거나 담보를 제공해야 합니다. 주요 채권자 명단을 미리 정리하면 일정이 밀리지 않습니다.
합병비율 산정과 분쟁 위험
합병비율이 현저히 불공정하면 합병 무효나 이사의 손해배상 책임으로 이어질 수 있습니다(상법 제236조, 제399조). 계열사끼리 합병하거나 상장사와 비상장사가 합병하는 경우에는 외부 평가를 받고 가액 산정 근거를 기록으로 남기십시오.
기업합병 | 공정위 기업결합 신고
규모가 큰 회사들의 합병은 상법 절차에 더해 공정거래법상 신고를 별도로 해야 할 수 있습니다.
신고 의무 발생 요건
자산총액이나 매출액이 기준을 넘는 회사가 합병하면 공정위에 신고해야 합니다(공정거래법 제11조). 보통은 합병등기일, 곧 기업결합일부터 30일 안에 사후 신고하면 되지만, 대규모회사가 당사자이면 계약 체결 후 실행 전에 신고하고 심사 결과를 기다려야 합니다.
경쟁 심사와 시정조치
공정위는 합병으로 특정 시장의 경쟁이 실질적으로 줄어드는지 심사하고, 그렇다고 판단하면 시정조치를 하거나 합병을 제한할 수 있습니다(공정거래법 제9조). 같은 업종이거나 시장점유율이 높은 회사들의 합병이면 신고 여부와 심사 위험을 일찍 점검하십시오.
기업합병 | 첫 상담부터 합병등기까지
회사 규모, 주주 구성, 세금 문제를 기준으로 흡수합병, 간이합병, 소규모합병 중 알맞은 방식을 정합니다. 이 단계에서 담당 변호사와 일정표와 필요 절차를 먼저 작성해 두면 이후 진행이 빨라집니다.
합병비율, 합병기일, 이전할 자산과 부채의 범위를 담아 합병계약서를 작성하고 각 회사 이사회의 승인을 받습니다.
주주총회 소집을 통지하고 합병계약서 등 공시 서류를 비치한 뒤 특별결의로 승인을 받으며, 반대주주의 주식매수청구 기간도 관리합니다.
채권자에게 이의 공고와 개별 통지를 하고, 필요하면 공정위에 기업결합을 신고해 심사를 받습니다.
채권자 보호 절차가 끝나면 합병기일에 맞춰 합병등기를 하고, 직원 승계, 인허가 재취득, 세무 신고 등 사후 정리를 합니다.
기업합병 | 합병 자문 비용 산정
합병 당사자의 수, 상장사 여부, 계열 관계, 간이·소규모 방식 해당 여부에 따라 업무량과 비용이 달라집니다. 첫 상담에서 업무 범위를 확정한 뒤 견적을 제시합니다.
회계·세무 실사나 외부평가기관의 합병가액 평가가 필요하면 별도 비용이 들고, 법률 자문료와 구분해서 계산합니다.
기업결합신고서 작성과 심사 대응이 필요하면 신고 대상 여부를 판단하는 단계부터 별도 업무로 정합니다.
등록면허세, 공고비, 인지대 같은 등기 관련 실비는 자문료와 별도로 청구합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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