은평 윤리경영변호사 | 사건 한 번에 정리
공공기관 청렴도 평가를 받거나 협력사·계열사와의 관계에서 하도급법·공정거래법 위험을 안고 있는 기업은, 내부 체계가 없다는 사실만으로 제재나 계약 해지의 빌미를 줄 수 있습니다(참조: 부패방지 및 국민권익위원회의 설치와 운영에 관한 법률 제5조, 제27조의2 등). 윤리경영·컴플라이언스는 부패방지, 공정거래, 노동, 환경 등 영역별 법적 위험을 사전에 관리하기 위해 내부 규정, 조직, 신고 채널을 갖추는 일을 말합니다. ESG 공시 의무화 흐름 속에서 상장사뿐 아니라 협력사에도 같은 체계를 요구하는 분위기가 확산되고 있습니다.
윤리경영 | 내부통제 규정·조직 설계 방법
현장에서 가장 먼저 걸리는 문제는 세 가지입니다. 감사부서가 독립되어 있는지, 경영진에게 어떤 경로로 보고하는지, 규정이 협력사에까지 적용되는지입니다. 행동강령을 문서로 만드는 것과 그것이 실제로 작동하는 조직을 만드는 것은 다른 일이기 때문입니다.
행동강령·윤리규정의 필수 내용
윤리규정의 적용 기준이 흐릿하면 실제 위반이 생겨도 징계가 정당하다고 주장하기 어렵습니다. 대부분의 규정에는 이해충돌 방지, 금품수수 금지, 부정청탁 금지, 내부고발자 보호가 들어갑니다. 공공기관을 상대로 영업하는 민간기업은 공직자가 아니더라도 사규를 청탁금지법의 공직자 등 기준에 맞추는 일이 흔합니다(참조: 부정청탁 및 금품등 수수의 금지에 관한 법률).
감사·준법지원 조직의 독립성
감사부서가 대표이사나 사업부서 아래에 놓이면 내부조사 결과를 신뢰하기 어렵다는 지적이 나올 수 있으므로 조직도를 그릴 때부터 보고선을 분리해야 합니다. 준법지원인을 둔 상장회사라면 준법지원인이 이사회에 직접 보고하는 구조여야 제도가 실효를 발휘합니다(상법 제542조의13).
협력사·계열사로의 규정 확장
협력사 규정의 범위를 지나치게 넓히면 하도급법상 부당한 경영간섭 분쟁을 부를 수 있어 균형이 필요합니다. 대기업이 협력사에 윤리경영 협약이나 행동강령 준수 확인서를 받는 일이 늘었고, 위반 시 계약 해지나 거래 중단을 계약서에 명시할지가 실무의 고민입니다.
윤리경영 | 내부고발·조사 절차의 위험 요소
조사 절차가 허술하면 징계가 절차상 하자로 흔들리고, 신고자 보호가 말뿐이면 채널은 무용지물이 됩니다. 신고 창구를 열어 두는 것과 접수된 신고를 처리하는 것은 별개입니다.
공익신고자 비밀보장 의무
조사팀을 꾸리는 단계에서 정보 접근 권한부터 좁혀야 합니다. 신고자를 알아볼 수 있는 정보가 조사 중 새어 나가면 회사가 따로 책임을 질 수 있습니다. 사내 채널에 들어온 신고라도 공익신고에 해당하면 신고자의 인적사항을 타인에게 알리거나 알려지게 해서는 안 됩니다(공익신고자 보호법 제12조).
내부조사와 징계절차의 연계
조사보고서만으로 곧바로 징계했다가 절차 위반으로 무효가 되는 사례가 반복됩니다. 내부조사로 확인된 사실이 곧 징계 사유가 되는 것은 아니며, 취업규칙이나 인사규정이 정한 징계절차(소명 기회 부여 등)를 별도로 밟아야 징계의 효력이 인정됩니다.
수사기관 고발 시점
증거를 확보하지 않고 자체 조사를 장기간 끌면 이후 형사절차에서 증거능력이 문제되거나 증거인멸 논란이 생길 수 있습니다. 조사 중 횡령·배임 같은 형사사건의 정황이 보이면 자체 조사를 계속할지, 바로 수사기관에 고발할지 시점을 판단하는 것이 중요합니다.
윤리경영 | 업종·규모별 주요 위험 영역
업종별로 윤리경영 문제가 모이는 곳이 다릅니다. 공공기관과 거래하는 기업, 대기업, 금융회사 각각의 위험 지점을 짚어 봅니다.
공공기관 거래기업의 부정청탁·금품 위험
접대비와 경조사비의 지급 기준을 사규에 명확히 정해 두면 조사를 받을 때 유리한 근거가 됩니다. 공공기관 계약이 많은 기업은 공무원이나 공직자에게 금품이나 접대를 제공한 쪽도 처벌 대상이라는 점을 알아야 합니다(청탁금지법 제22조).
대기업 하도급·갑을 컴플라이언스
협력사 대금 지급 과정을 윤리경영 점검 항목에 넣는 기업이 늘었습니다. 원사업자가 하도급대금을 부당하게 깎거나 위탁을 부당하게 취소하면 시정명령이나 과징금을 받을 수 있습니다(하도급법 제11조, 제25조).
금융회사·상장사의 준법감시 의무
금융회사는 내부통제기준을 만들고 준법감시인을 두어야 하며, 감독당국이 실제 운영 상황을 점검합니다(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제24조, 제25조). 문서로만 갖춘 규정은 검사에서 실효성이 없다는 지적을 받기 쉽습니다.
윤리경영 | 윤리경영 자문 진행 순서
현재의 규정, 조직도, 신고 채널 운영 상태를 점검해 법령이 요구하는 최소 기준과 얼마나 차이가 나는지 확인합니다.
업종과 거래 구조(공공·민간 거래, 협력사 관계 등)를 고려해 우선 보완할 위험 영역을 선별합니다.
회사 조직에 맞게 행동강령, 신고 채널 운영규정, 내부조사 절차, 징계 연계 규정을 짜 줍니다.
설계한 체계를 일정 기간 시범 운영하면서 임직원 교육과 협력사 안내를 병행합니다.
인증 심사나 감독당국 점검이 예정되어 있다면 사전에 모의점검을 실시해 미비점을 보완합니다.
윤리경영 | 컴플라이언스 자문 비용
규정을 새로 만드는지 기존 규정을 고치는지, 대상 규정의 수와 조직 규모가 어떤지에 따라 정합니다.
특정 신고 건만 자문하는지 조사 전체를 위임하는지에 따라 범위가 다르며, 사안의 복잡도와 소요 기간도 함께 고려합니다.
월 단위 또는 연 단위로 상시 자문을 두는 경우에는 문의 빈도와 대응 범위를 기준으로 별도로 정합니다.
인증기관 심사 대응과 임직원 교육 자료 제작에 드는 실비는 별도로 정합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
윤리경영 | 점검 목록
1️⃣ 규정 정비 필요성 점검
- 최근 3년 이내에 행동강령이나 윤리규정을 개정한 적이 있습니까?
- 이해충돌과 부정청탁 조항에 구체적인 기준이 담겨 있습니까?
- 협력사와 거래할 때도 적용되는 규정이 있습니까?
- 내부고발 창구가 있고 실제로 이용된 적이 있습니까?
2️⃣ 신고 채널 작동 점검
- 신고자 정보가 조사팀 밖으로 유출되지 않도록 접근을 통제하고 있습니까?
- 신고 접수 후의 처리 기한과 절차가 사규에 명시되어 있습니까?
- 신고했다는 이유로 불이익을 주지 못하게 하는 조항이 있습니까?
3️⃣ 내부조사·징계 절차 점검
- 조사 결과를 근거로 징계하기 전에 취업규칙상 소명 절차를 거치고 있습니까?
- 조사 과정에서 수집한 자료의 보전과 관리 방법을 정해 두었습니까?
- 형사사건 정황이 있을 때 수사기관에 넘기는 기준이 마련되어 있습니까?
4️⃣ 인증·감독 대응 준비 점검
- ISO 37301, ISO 37001 같은 인증을 준비하거나 유지하고 있습니까?
- 감독당국 점검에 제출할 문서 목록을 정리해 두었습니까?
- 최근 점검이나 심사에서 지적받은 미비점을 보완했습니까?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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