영등포 기업금융자문변호사 | 거래 구조 설계부터 리스크 점검까지
영등포에서 투자 유치, 은행 차입, 회사 인수·매각, 상장사 규제 대응을 준비하는 기업은 거래마다 법적 위험을 따로 살펴야 합니다. 기업금융자문은 계약 초안 검토와 실사(Due Diligence)에서 시작해 당국 신고, 분쟁 초기 대응까지 이어집니다. 상대방이 만들어 온 양식에 서명을 서두르다 문구 하나를 놓치면 나중에 다툴 근거가 사라집니다.
기업금융자문 | 투자계약서 핵심 조항 검토 순서
투자사가 내미는 양식에는 창업팀의 의사결정권을 줄이는 조항이 곳곳에 들어 있습니다. 상법의 주주평등원칙과 충돌할 소지가 있는 조항도 있으니 서명 전에 하나씩 가려내야 합니다.
상환전환우선주(RCPS) 상환권 한도
투자자의 상환 청구는 상법 제345조 때문에 배당 가능한 이익이 있는 범위에서만 실행됩니다. 회사에 재원이 없는 시점에 상환 요구가 들어오면 분쟁이 되므로 계약 단계에서 상환 조건과 재원 마련 방법을 함께 정해 두세요.
동반매도청구권과 창업자 콜옵션
투자자가 회사를 팔 때 창업자 주식까지 같이 넘기도록 요구하는 권리가 드래그얼롱입니다. 발동 요건과 최저 가격, 창업자가 주식을 되살 수 있는 콜옵션이 있는지를 비교해 두면 경영권 다툼을 줄일 수 있습니다.
투자자 이사 지명권과 사전동의 항목
투자자가 이사를 지명하거나 예산·증자·정관 변경에 사전 동의권을 가지면 그만큼 경영권이 좁아집니다. 동의 항목이 많으면 다음 투자 라운드는 물론 일상적인 의사결정까지 막힐 수 있어 항목을 줄여야 합니다.
기업금융자문 | 대출약정 담보와 재무 유지 조건
대출·회사채 계약에는 유지해야 할 재무 수치, 제공할 담보, 조기 상환 사유가 길게 적혀 있습니다. 하나라도 어기면 만기 전이라도 즉시 상환 통보를 받을 수 있으니 계약 전에 수치를 미리 계산해 보세요.
재무비율 약정 위반과 기한이익상실
부채비율이나 이자보상비율 같은 약정 수치를 지키지 못하면 기한이익상실 조항이 적용되어 남은 대출금을 일시에 갚아야 할 수 있습니다. 현장에서는 결산 때마다 비율을 점검하고, 위반이 예상되면 채권자에게 먼저 양해(Waiver)를 요청합니다.
근저당 순위와 추가 담보 여력
부동산이나 지분을 담보로 줄 때는 근저당 순위에 따라 이후 자금 조달 가능 여부가 갈립니다(민법 제356조). 앞선 담보의 채권최고액과 뒷순위로 더 설정할 여유를 확인하지 않으면 추가 대출이나 투자 단계에서 막힙니다.
보증 범위와 연대책임
대표나 계열사가 민법 제428조에 따라 보증을 설 때는 원금만이 아니라 이자와 지연이자까지 부담하는 구조인지 살펴야 합니다. 포괄근보증이면 예상하지 못한 채무까지 책임질 수 있습니다.
기업금융자문 | 실사 발견 채무와 계약 조항 설계
회사 매매에서는 주식매매계약(SPA) 체결 전 실사가 놓친 채무나 소송이 거래 뒤에 드러나는 일이 흔합니다. 그래서 매도인의 진술·보장 조항과 배상 한도를 어떻게 짜느냐가 거래의 안전을 좌우합니다.
진술·보장 조항과 사후 배상
매도인이 재무 상태, 소송 부존재, 자산의 적법성 등을 보장했는데 사실과 다르면 매수인이 배상을 청구할 수 있게 하는 조항입니다. 청구 기한, 상한(Cap), 문턱 금액(Basket)을 어떻게 정하느냐에 따라 거래 후 손실을 누가 얼마나 부담할지가 달라집니다.
종결 조건 미충족 시 거래 처리
기업결합신고나 핵심 거래처의 동의 같은 종결 조건이 충족되지 않으면 거래가 지연되거나 무산됩니다(공정거래법 제11조). 어떤 항목이 조건인지, 누가 해소할 책임을 지는지를 계약서에 분명히 써 두세요.
경업금지 약정 효력 범위
매각 후 창업자가 같은 업종에서 영업하지 못하도록 하는 경업금지 약정은 기간·지역·업종이 지나치게 넓으면 직업선택의 자유에 비추어 효력이 제한될 수 있습니다. 분쟁이 생기면 그 범위가 합리적인지가 판단 대상입니다.
기업금융자문 | 공시·신고 의무 점검
조달 규모나 지분 변동이 일정 기준을 넘으면 자본시장법에 따른 공시·신고 의무가 생깁니다. 상장 여부, 사모인지 공모인지에 따라 절차가 달라지므로 거래 전에 확인해야 합니다.
사모 발행과 전매 제한
투자 권유 대상이 50인 미만인 사모는 증권신고서를 내지 않아도 되지만, 일정 기간 되팔 수 없는 전매 제한이 붙습니다(자본시장법 제9조 제7항·제119조). 제한을 어기면 공모로 보아 신고 누락이 될 수 있습니다.
지분 5% 보고 의무
상장 주식을 5% 넘게 보유하게 되거나 보유 비율이 1% 이상 바뀌면 금융위와 거래소에 보고해야 합니다(자본시장법 제147조). 보고가 늦거나 빠지면 과징금이 부과될 수 있으니 지분 거래에서는 보고 기한을 함께 관리하세요.
기업금융자문 | 기업금융자문 진행 절차
투자·대출 계약 초안, 재무제표, 기존 계약서를 받아 거래 구조와 쟁점을 먼저 정리합니다.
조항마다 위험 정도를 표시하고, 수정할 조항과 대체 문안을 적은 의견서를 전달합니다.
필요하면 투자사, 은행, 상대 회사와의 협상에 동석하거나 협상 방향을 조언합니다.
기업결합신고나 지분 보고처럼 당국에 알려야 하는 거래는 서류 작성과 제출까지 맡습니다.
계약 체결 이후에도 이행조건(Covenant) 준수 여부를 정기적으로 확인하고, 위반 조짐이 보이면 대응 방법을 안내합니다.
기업금융자문 | 기업금융자문 비용 산정
거래 규모, 맡기는 범위(문서 검토만 할지, 실사와 협상까지 할지), 예상 기간을 기준으로 정합니다. 한 번 검토하고 끝나는 건과 지속적인 고문 계약은 산정 방식이 다릅니다.
인수합병이나 대형 투자처럼 실사가 필요한 거래는 검토할 자료의 양과 회계사·세무사와의 공동 작업 여부에 따라 별도로 산정합니다.
거래가 성사됐을 때 받는 보수를 둘지, 시간당 또는 정액 자문료만 받을지는 거래 성격을 보고 상담에서 정합니다.
법인 서류 발급비, 당국 신고 수수료처럼 실제로 나간 비용은 따로 청구할 수 있습니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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