영등포 기업합병변호사 | 사건 한 번에 정리
합병이 이루어지면 소멸하는 회사의 재산, 채무, 계약이 존속회사(또는 신설회사)로 한꺼번에 이전됩니다. 상법 제235조, 제530조가 정한 효과입니다. 절차는 합병계약서 작성, 이사회, 주주총회 특별결의, 채권자 공고, 반대주주의 주식매수청구, 필요한 경우 공정위 신고 순서로 진행되고 단계마다 기한이 법으로 정해져 있어, 한 단계만 어긋나도 상법 제236조에 따른 합병무효의 소가 제기될 수 있습니다. 합병비율, 세금, 직원 문제는 서로 얽혀 있으므로 따로 보지 말고 함께 검토해야 합니다.
기업합병 | 합병 방식 네 가지 비교
존속하는 회사가 있는지, 회사 규모가 어떤지에 따라 거쳐야 할 단계가 다릅니다. 회사 사정에 맞는 방식을 택해야 불필요한 비용을 줄일 수 있습니다.
| 회사 형태 | 존속회사 1개 + 소멸회사 |
| 주주총회 | 원칙적으로 양쪽 회사 모두 특별결의 필요 |
| 법인격 | 존속회사 법인격 유지 |
| 소요기간 | 통상 2~4개월 |
남는 회사가 사라지는 회사의 권리의무를 포괄적으로 승계합니다(상법 제235조).
| 회사 형태 | 새 회사 하나만 존속하고 기존 회사는 모두 소멸 |
| 설립절차 | 정관 작성 등 설립 절차가 추가로 필요 |
| 실무 활용도 | 인허가 승계 문제로 실무에서는 드문 편 |
| 소요기간 | 흡수합병보다 다소 길어짐 |
인허가와 계약상 지위가 새 회사로 그대로 이전되는지는 별도로 확인해야 합니다.
| 요건 | 소멸회사 주주 전원이 동의하거나 90% 이상을 보유한 경우 |
| 절차 생략 | 소멸회사의 주주총회를 이사회 승인으로 갈음 |
| 공고 | 합병 취지 공고·통지 필요 |
소멸회사는 주주총회를 이사회 승인으로 대체할 수 있습니다(상법 제527조의2).
| 요건 | 새로 발행하는 주식이 존속회사 발행주식 총수의 10% 이하인 경우 |
| 절차 생략 | 존속회사의 주주총회를 이사회 승인으로 갈음 |
| 반대주주 보호 | 주식매수청구권 미인정 |
존속회사는 주주총회를 이사회 승인으로 대체할 수 있습니다(상법 제527조의3).
기업합병 | 주주총회 결의와 반대주주 보호
합병은 회사의 기초를 바꾸는 결정이라 원칙적으로 주주총회 특별결의가 필요합니다. 반대표를 던진 주주는 회사에 자기 주식을 사 달라고 청구할 수 있습니다.
특별결의 찬성 요건
결의 요건은 상법 제522조, 제434조에 규정되어 있습니다. 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식 총수의 3분의 1 이상이어야 하고, 정관이 더 엄격하게 정했다면 그 기준도 충족해야 합니다.
반대주주 주식매수청구권
반대 주주는 총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지하고, 결의일부터 20일 이내에 주식 매수를 청구할 수 있습니다(상법 제522조의3). 매수 가격에 합의하지 못하면 법원의 가격결정 절차로 넘어가므로 합병비율을 정하는 단계부터 분쟁 가능성을 살펴 두세요.
기업합병 | 채권자 보호와 합병비율 공정성
합병하면 채무를 변제할 재산의 구성이 달라지므로 채권자에게 이의를 제기할 기회를 주어야 합니다. 합병비율이 한쪽에 유리하게 기울면 주주들 사이에 분쟁이 생깁니다.
채권자 이의 공고 절차
주주총회 결의일부터 2주 이내에 이의가 있으면 1개월 이상의 기간 안에 제출하라는 공고를 내고, 알고 있는 채권자에게는 개별 통지를 해야 합니다(상법 제527조의5, 제232조). 이의를 제기한 채권자에게는 변제하거나 담보를 제공해야 하니 주요 채권자 명단을 미리 정리해 두면 일정이 늦어지지 않습니다.
합병비율 산정과 분쟁 위험
합병비율이 현저히 불공정하면 합병이 무효가 되거나 이사가 손해를 배상할 수 있습니다(상법 제236조, 제399조). 계열사 사이의 합병이나 상장사와 비상장사의 합병은 외부 평가를 받고 가액 산정 과정을 기록으로 남기세요.
기업합병 | 공정위 기업결합 신고
규모가 큰 회사끼리 합병하면 상법상 절차와 별도로 공정거래법에 따른 신고를 해야 할 수 있습니다.
신고 의무 발생 요건
자산총액이나 매출액이 기준을 넘는 회사의 합병은 공정위 신고 대상입니다(공정거래법 제11조). 보통은 합병등기일(기업결합일)부터 30일 이내에 사후 신고하지만, 대규모회사가 당사자인 경우 등에는 계약 체결 후 실행 전에 신고하고 심사 결과를 기다려야 합니다.
경쟁제한성 심사와 시정조치
공정위는 합병으로 특정 시장의 경쟁이 실질적으로 줄어드는지를 심사하고, 그렇다면 시정조치를 하거나 합병을 금지할 수 있습니다(공정거래법 제9조). 동종 업종이거나 점유율이 높은 회사끼리의 합병이라면 신고 대상 여부와 심사 위험을 일찍 점검해야 합니다.
기업합병 | 첫 상담부터 합병등기까지 절차
회사 규모, 주주 구성, 세금 문제를 고려해 흡수합병, 간이합병, 소규모합병 중 맞는 방식을 고릅니다. 영등포 기업합병 변호사와 이 단계에서 일정표와 필요 절차를 먼저 작성해 두면 이후 진행이 빨라집니다.
합병비율, 합병기일, 이전할 자산과 부채의 범위를 담은 합병계약서를 작성하고 각 회사 이사회의 승인을 받습니다.
주주총회 소집 통지와 합병계약서 등 서류 비치를 마친 뒤 특별결의로 승인받고, 반대주주의 주식매수청구 기간을 관리합니다.
채권자 이의 공고와 개별 통지를 진행하고, 필요하면 공정위에 기업결합을 신고해 심사를 받습니다.
채권자 보호 절차가 끝나면 합병기일에 합병등기를 마치고, 직원 승계, 인허가 재취득, 세무 신고 등 사후 정리를 합니다.
기업합병 | 합병 자문 비용 산정 기준
합병 당사자 수, 상장 여부, 계열 관계, 간이·소규모 방식 해당 여부에 따라 업무량과 비용이 달라집니다. 첫 상담에서 업무 범위를 확정하고 견적을 안내합니다.
회계·세무 실사나 외부평가기관의 합병가액 평가가 필요하면 추가 비용이 들며, 법률자문료와 따로 계산합니다.
기업결합신고서 작성과 심사 대응이 필요하면 신고 대상인지 판단하는 단계부터 별도 업무로 정합니다.
등기에 드는 등록면허세, 공고비, 인지대 같은 실비는 자문료와 별도로 청구합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
기업합병 승소사례
같은 분야(행정) 최근 성공사례
