영등포 상장기업자문변호사 | 공시·거버넌스·내부통제 쟁점을 한 번에 점검
상장회사의 결정 하나는 상법 제542조의8 이하의 상장회사 특례규정과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)의 요건을 동시에 맞춰야 하는 경우가 많습니다. 그래서 상장기업자문은 담당 실무자가 지나치기 쉬운 절차와 책임 소재를 먼저 짚어 두는 데 무게를 둡니다. 정기공시·수시공시를 시작으로 이사회·주주총회 운영, 내부통제·준법감시 체계, 유상증자·M&A 같은 자본시장 거래까지 자문 범위가 이어집니다.
상장기업자문 | 정기공시·수시공시의 지연·누락 위험
상장기업은 사업보고서 같은 정기공시와 주요사항보고서 같은 수시공시 의무를 지며, 늦거나 빠뜨리면 제재를 받습니다. 그런데 어떤 사실이 공시 대상인지 가리는 기준부터 다툼이 되는 일이 많습니다.
정기공시의 범위와 제출 기한
기한을 넘기면 관리종목 지정이나 상장폐지 요건과 맞닿을 수 있으니 내부 일정 관리가 중요합니다. 사업연도나 해당 기간이 지나면 정해진 기한 안에 사업보고서·반기보고서·분기보고서를 제출해야 합니다(자본시장법 제159조, 제160조).
수시공시·주요사항보고서 대상
실무에서 자주 부딪히는 문제는 중요한 영향에 해당하는지 여부, 그리고 이사회 결의와 공시 중 무엇이 앞섰는지입니다. 합병, 유상증자, 최대주주 변경처럼 경영에 중대한 영향을 주는 사실이 생기면 정해진 기한(사유 발생일 다음 날 등) 안에 주요사항보고서를 내야 합니다(자본시장법 제161조).
불성실공시에 대한 제재
예방책은 공시 부서와 법무팀이 사전에 함께 검토하는 체계를 갖추는 것입니다. 공시를 지연하거나 번복하는 일이 거듭되면 거래소 규정에 따라 불성실공시법인으로 지정될 수 있고, 벌점이 누적되면 관리종목 지정이나 상장폐지로 이어질 수 있습니다.
상장기업자문 | 이사회·주총 결의의 절차 하자 예방
상장회사는 사외이사 비율, 감사위원회 설치, 전자투표 등 상법상 특례까지 갖춰야 합니다. 결의 무효·취소 소송은 절차상 하자에서 비롯되므로, 미리 점검해 두면 효과가 큽니다.
사외이사·감사위원회 설치 요건
새로 사외이사를 뽑을 때마다 결격사유 여부를 확인하는 것이 필요합니다. 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사가 이사 총수의 과반수여야 하고, 감사위원회도 설치해야 합니다(상법 제542조의8, 제542조의11).
주총 소집절차와 전자투표 운영
소집통지는 법이 정한 기간보다 앞서 발송해야 합니다(상법 제363조). 전자투표를 도입했다면 의결권 행사 방법이 정관과 통지서에 같은 내용으로 명시돼야 하며, 소집절차에 하자가 생기면 결의취소의 소 사유로 이어집니다(상법 제376조).
이해관계 이사의 결의 배제
이사와 회사 사이의 거래나 최대주주와의 거래는 이사회 승인을 받고 공시해야 하는 일이 많으며(상법 제398조), 해당 안건에 이해관계가 있는 이사는 표결에서 빠져야 합니다. 대규모 상장회사가 주요주주와 거래하려면 이사회 승인을 별도로 거쳐야 합니다(상법 제542조의9).
상장기업자문 | 내부통제·준법감시 체계의 범위
내부통제의 빈틈은 회계부정이나 배임·횡령이 터진 뒤에야 모습을 드러내는 경우가 많습니다. 평소에 체계를 점검해 두면 사고 후 회사와 경영진이 감당할 책임의 범위를 가늠하는 데에도 쓸모가 있습니다.
내부회계관리제도의 운영·평가 의무
운영실태보고서에는 대표이사와 내부회계관리자가 해마다 서명하므로 실질적인 근거를 갖춰 두어야 합니다. 일정 규모 이상의 상장회사는 내부회계관리제도를 만들어 운영하고 그 실태를 평가해 보고할 의무가 있습니다(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조).
준법지원인과 컴플라이언스 조직
준법통제기준을 세우고 준법지원인을 두어야 하는 곳은 자산총액 5천억원 이상의 상장회사입니다(상법 제542조의13). 서류에만 있고 실제로는 독립성도 보고라인도 갖추지 못했다면 실효성 논란을 피하기 어렵습니다.
상장기업자문 | 유상증자·M&A에서 놓치기 쉬운 절차
자금조달과 인수합병은 이사회와 주주총회의 결의 이후에도 공시, 지분보고, 경우에 따라서는 공정거래위원회 신고가 줄줄이 따라옵니다. 한 단계라도 빠뜨리면 거래의 효력이 흔들리거나 관련 임원이 책임을 질 수 있습니다.
제3자배정 유상증자의 요건
정관에 근거가 있어야 하고 발행가액 산정기준도 지켜야 제3자에게 신주를 배정할 수 있습니다(자본시장법 제165조의6). 경영권 방어가 목적으로 의심된다면 주주가 소를 제기할 수 있습니다.
합병 반대주주의 주식매수청구권
반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 반대 뜻을 알려 두면 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다(상법 제522조의3). 매수가격을 어떻게 산정하는지, 절차를 어떻게 밟는지를 놓치면 회사의 부담이 예상보다 커지기도 합니다.
기업결합신고와 관련시장 획정
기업결합신고는 일정 규모 이상의 M&A에 요구되고(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조), 관련시장을 어떻게 획정하는가에 따라 신고 의무 유무가 달라지기도 합니다. 신고를 누락하면 이행강제금이 부과될 수 있어 거래 초기부터 살펴야 합니다.
상장기업자문 | 상담부터 자문 종료까지의 흐름
정관, 이사회·주주총회 의사록, 공시 이력 등 기초자료를 살펴 문제 되는 쟁점과 관련 법령을 가려냅니다.
공시 대상 여부, 결의 절차의 적법성, 신고의무 유무를 검토한 결과를 문서로 정리해 의사결정 자료로 전달합니다.
결의 안건의 구성, 소집통지 문안, 공시서류 초안처럼 실행 단계의 세부 쟁점을 함께 살핍니다.
공시 이후 이의가 제기되거나 주주 소송이 벌어지는 등 분쟁이 생기면 최초 자문 내용을 토대로 대응 방향을 조정합니다.
상장기업자문 | 상장기업 자문 변호사 비용
정기 공시 검토, 이사회 안건 검토처럼 상시 자문이 필요하면 업무 범위와 예상 소요 시간을 기준으로 월 자문료를 정합니다.
유상증자·M&A 같은 특정 거래나 특정 공시 문제를 한 차례 검토하는 경우에는 복잡도와 검토 범위에 따라 별도로 정합니다.
법률의견서나 내부통제 점검보고서 같은 문서 작성이 포함되면 분량과 조사 범위를 반영해 정합니다.
등기부·공시자료 발급비, 외부 전문가 자문비 등은 실제로 지출한 금액을 별도로 청구할 수 있습니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
상장기업자문 | 자가 점검
1️⃣ 공시 담당자 점검
- 최근 발생한 경영상 사실이 주요사항보고 대상인지 따져 보셨습니까?
- 정기보고서 제출 기한을 담당 부서의 일정표에 넣어 두셨습니까?
- 공시 초안을 법무팀이 사전에 검토하는 절차가 마련돼 있습니까?
- 불성실공시 지정 이력이 있다면 현재 벌점 상황을 파악하고 계십니까?
2️⃣ 이사회·주총 실무자 점검
- 사외이사와 감사위원회 구성이 최신 요건에 부합합니까?
- 이번 주주총회의 소집통지 기한과 방법에 문제가 없습니까?
- 이해관계가 있는 이사를 해당 안건의 결의에서 제외하셨습니까?
- 전자투표를 도입했다면 정관과 통지서의 문구가 일치합니까?
3️⃣ 내부통제 담당자 점검
- 내부회계관리제도 운영실태보고서의 근거자료가 실제로 갖춰져 있습니까?
- 준법지원인의 보고라인이 서류상으로만 존재하는 것은 아닙니까?
- 최근 1년 사이에 같은 내부통제 지적사항이 반복되지는 않았습니까?
4️⃣ M&A·자금조달 담당자 점검
- 제3자배정 유상증자의 발행가액 산정 근거를 문서로 남기셨습니까?
- 반대주주에게 주식매수청구 절차를 안내할 준비가 되어 있습니까?
- 거래 초기 단계에서 기업결합신고 대상인지 검토하셨습니까?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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