분당 기업금융자문변호사 | 거래 구조 설계부터 리스크 점검까지
증자·차입·인수·매각처럼 자금이 오가는 거래는 계약서 한 줄에서 책임 소재가 갈립니다. 기업금융자문은 그 위험을 서명 전에 걸러 내는 일로, 계약 초안 검토와 실사(Due Diligence), 감독 당국 신고, 분쟁 초기 대응까지 포괄합니다. 상대방이 다 만든 서식을 주며 빨리 도장을 찍자고 하는 경우가 많은데, 이때 넘긴 문구는 나중에 다툴 때 발목을 잡습니다.
기업금융자문 | 투자계약서 핵심 조항 검토
스타트업이 외부 투자를 받을 때 투자사 서식에는 창업자 몫의 의사결정권을 깎는 조항이 여러 군데 들어 있습니다. 상법상 주주평등원칙에 맞지 않을 소지가 있는 조항도 있으므로 서명하기 전에 하나씩 가려야 합니다.
상환전환우선주(RCPS) 상환권 한도
투자자의 상환 청구는 상법 제345조 때문에 배당 가능 이익이 있는 범위에서만 실행할 수 있습니다. 회사에 재원이 없는 시점에 상환 요구가 들어오면 분쟁으로 번지기 쉬우므로, 계약 단계에서 상환 조건과 그 재원을 한꺼번에 설계해 두십시오.
드래그얼롱과 창업자 콜옵션
드래그얼롱은 매각하려는 투자자가 창업자의 주식까지 같이 팔도록 끌어당기는 권리입니다. 언제 발동되는지, 최저 매각 가격이 있는지, 창업자에게 먼저 사들일 콜옵션이 있는지를 낱낱이 대조해야 경영권 다툼을 피합니다.
투자자 이사 지명권과 사전동의 범위
투자자가 이사를 지명하거나 예산 편성·증자·정관 변경에 사전 동의권을 가지면 그만큼 대표의 재량이 줄어듭니다. 동의가 필요한 항목이 많을수록 후속 투자는 물론 일상적 의사결정까지 막힐 수 있어 대상을 좁히는 협상이 필요합니다.
기업금융자문 | 대출 약정 담보와 준수 조건
차입 약정과 회사채 계약에는 유지해야 하는 재무 지표, 제공할 담보, 기한 전 상환 사유가 길게 달립니다. 하나라도 어기면 만기 전이라도 바로 상환하라는 요구를 받을 수 있어, 사전에 수치를 계산해 확인해야 합니다.
재무비율 약정 위반 시 기한이익상실
부채비율이나 이자보상비율 같은 지표를 지키지 못하면 기한이익상실 조항에 따라 남은 대출금을 한 번에 갚아야 할 수 있습니다. 결산이 다가올 때마다 비율을 직접 계산하고, 위반이 예상되면 채권자에게 미리 양해(Waiver)를 요청하는 것이 실무에서 쓰는 방법입니다.
근저당 순위와 잔여 담보 여력
부동산이나 지분을 담보로 내줄 때 근저당권의 순위는 이후 자금 조달 가능 여부를 결정합니다(민법 제356조). 선순위 채권최고액이 얼마인지, 후순위로 설정할 여지가 남았는지 따져 보지 않으면 추가 대출이나 투자 단계에서 발목이 잡힙니다.
보증 책임과 연대 범위
대표이사나 계열사가 민법 제428조에 따라 보증을 설 때는 원금 외에 이자와 지연손해금까지 부담하는 구조인지 살펴야 합니다. 포괄근보증이면 예상하지 못한 채무까지 떠안을 수 있습니다.
기업금융자문 | 실사 단계 우발채무와 계약 설계
기업을 사고팔 때 주식매매계약(SPA) 체결 전에 한 실사에서 빠뜨린 채무나 소송이 뒤늦게 드러나는 경우가 흔합니다. 매도인의 진술·보장 조항과 배상 한도를 어떻게 짜느냐가 거래의 안전을 좌우합니다.
진술·보장 조항과 사후 배상
진술·보장은 매도인이 재무 상태, 소송 부존재, 자산의 적법성 등을 확약하고 이것이 거짓이면 매수인이 손해배상을 청구할 수 있게 하는 조항입니다. 청구 가능 기간, 배상 상한(Cap), 최소 청구액(Basket)을 어떻게 정하느냐에 따라 종결 뒤 손실을 누가 얼마나 부담하는지가 달라집니다.
선행조건 미충족과 종결 지연
기업결합 신고나 핵심 거래처의 동의처럼 거래를 끝내기 위한 선행 조건이 충족되지 않으면 종결이 미뤄지거나 무산될 수 있습니다(공정거래법 제11조). 어떤 사항이 조건이고 그 해소를 누가 맡는지를 계약서에 분명히 적어야 합니다.
경업금지 약정의 효력 범위
양도 후 창업자가 같은 업종에서 영업하지 못하도록 하는 약정이라도 기간·지역·업종이 지나치게 넓으면 직업선택의 자유에 비추어 효력이 제한될 수 있습니다. 분쟁이 생기면 그 제한의 범위가 합리적이었는지를 기준으로 판단합니다.
기업금융자문 | 공시·신고 의무 점검
자금 조달 규모나 지분 변동이 일정 기준을 넘으면 자본시장법에 따른 공시와 신고 의무가 생깁니다. 상장 여부, 사모인지 공모인지에 따라 절차가 다르므로 거래 전에 확인해야 합니다.
사모 발행과 전매 제한
사모는 투자 권유 대상이 50인 미만이어서 증권신고서를 내지 않아도 되지만, 일정 기간 되팔 수 없다는 전매 제한이 따릅니다(자본시장법 제9조 제7항·제119조). 이 제한을 어기면 공모로 간주되어 신고하지 않은 것과 같은 결과가 될 수 있습니다.
지분 5% 보고 의무
상장 주식을 5%를 넘게 보유하게 되거나 보유 비율이 1% 이상 바뀌면 금융위원회와 거래소에 보고해야 합니다(자본시장법 제147조). 보고가 늦거나 빠지면 과징금이 부과될 수 있으므로 지분 거래에서는 보고 기한도 함께 관리하십시오.
기업금융자문 | 기업금융 자문 진행 절차
투자·대출 계약서 초안, 재무제표, 기존 계약을 받아 거래 구조와 쟁점이 될 부분을 먼저 정리합니다.
조항마다 위험 정도를 표시하고, 고쳐야 할 조항과 대체 문안을 적은 검토 의견서를 전달합니다.
필요하면 투자사, 금융기관, 상대 회사와의 협상에 동석하거나 협상 방향을 조언합니다.
기업결합 신고나 지분 보고처럼 당국에 알려야 하는 거래는 서류 작성부터 제출까지 맡습니다.
계약 체결 후에도 약정한 이행조건(Covenant)을 지키고 있는지 정기적으로 확인하고, 위반 조짐이 보이면 대응 방법을 안내합니다.
기업금융자문 | 기업금융자문 비용 산정
거래 규모, 맡기는 범위(서류 검토만 할지, 실사까지 할지, 협상에도 참여할지), 예상 소요 기간을 보고 정합니다. 일회성 검토와 지속적인 고문 계약은 산정 방식이 다릅니다.
인수합병이나 대형 투자처럼 실사가 필요한 거래는 검토할 자료의 분량과 회계사·세무사와의 협업 필요 여부에 따라 별도로 산정합니다.
거래가 성사되면 받는 보수를 둘지, 시간 단위나 정액 자문료만 받을지는 거래의 성격을 보고 상담 때 협의합니다.
법인 서류 발급비, 당국 신고 수수료처럼 실제로 지출한 비용은 따로 청구할 수 있습니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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