분당 기업합병변호사 | 사건 한 번에 정리
합병이 이뤄지면 소멸하는 회사의 자산, 채무, 계약상 지위는 존속회사나 신설회사로 한꺼번에 이전됩니다. 상법 제235조, 제530조가 정한 이 효과 때문에 합병은 순서와 기한이 법으로 고정되어 있습니다. 합병계약서 작성, 이사회 승인, 주주총회 특별결의, 채권자 공고, 반대주주의 주식매수청구를 거치고 필요하면 공정위 신고까지 이어지는데, 한 단계라도 어긋나면 상법 제236조에 따른 합병무효의 소를 당할 수 있습니다. 합병비율 산정, 세무, 인력 문제가 동시에 얽혀 있으므로 개별이 아니라 한꺼번에 설계해야 합니다.
기업합병 | 합병 방식 네 가지 비교
존속하는 법인이 있는지, 회사 규모가 어느 정도인지에 따라 밟아야 하는 단계가 바뀝니다. 회사의 사정에 맞는 방식을 고르면 쓸데없는 비용을 아낄 수 있습니다.
| 회사 형태 | 존속회사 1개 + 소멸회사 |
| 주주총회 | 원칙적으로 양쪽 회사 모두 특별결의 필요 |
| 법인격 | 존속회사 법인격 유지 |
| 소요기간 | 통상 2~4개월 |
남는 회사는 사라지는 회사의 권리와 의무를 통째로 이어받습니다(상법 제235조).
| 회사 형태 | 신설회사 하나만 남고 합병 당사 회사는 전부 소멸 |
| 설립절차 | 정관 작성 등 설립 절차를 추가로 거쳐야 함 |
| 실무 활용도 | 인허가 승계가 어려워 실제로는 드문 방식 |
| 소요기간 | 흡수합병보다 다소 길어짐 |
인허가와 계약상 지위가 새 회사로 그대로 이전되는지는 별도로 확인해야 합니다.
| 요건 | 소멸하는 회사의 주주 전원이 동의하거나 90% 이상을 보유한 경우 |
| 절차 생략 | 소멸회사의 주주총회를 이사회 승인으로 갈음 |
| 공고 | 합병 취지 공고·통지 필요 |
사라지는 회사의 주주총회는 상법 제527조의2에 따라 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.
| 요건 | 존속회사가 신규 발행하는 주식이 발행주식 총수의 10% 이하인 경우 |
| 절차 생략 | 존속회사의 주주총회를 이사회 승인으로 갈음 |
| 반대주주 보호 | 주식매수청구권 미인정 |
존속하는 회사의 주주총회는 상법 제527조의3에 따라 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.
기업합병 | 주주총회 결의와 반대주주 보호
합병은 회사의 기본 틀을 바꾸는 결정이므로 원칙적으로 주주총회 특별결의가 필요합니다. 결의에 반대한 주주는 회사를 상대로 자기 주식을 사 달라고 요구할 수 있습니다.
결의 통과 요건
가결 요건은 상법 제522조, 제434조에 규정되어 있습니다. 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식 총수의 3분의 1 이상이어야 하며, 정관이 이보다 엄격한 기준을 두었다면 그 기준도 충족해야 합니다.
반대주주 주식매수청구권
반대하려는 주주는 총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지하고 결의일로부터 20일 이내에 주식 매수를 청구할 수 있습니다(상법 제522조의3). 매수가격에 합의되지 않으면 법원이 가격을 정하게 되므로, 합병비율을 정하는 단계에서 분쟁 소지를 점검해 두십시오.
기업합병 | 채권자 보호와 합병비율 공정성
합병으로 채무를 갚을 재산 구성이 달라지기 때문에 채권자에게 이의를 제기할 기회를 주어야 하고, 비율이 어느 한쪽에 치우치면 주주들 사이의 다툼이 됩니다.
채권자 이의 공고 절차
총회 결의일부터 2주 이내에 1개월 이상의 기간을 정해 이의가 있으면 제출하라고 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로 통지해야 합니다(상법 제527조의5, 제232조). 이의를 제출한 채권자에게는 변제하거나 담보를 제공해야 하므로 주요 채권자 명단을 미리 정리해 두면 일정이 지연되지 않습니다.
합병비율 산정과 분쟁 위험
합병비율이 현저하게 불공정하면 합병이 무효가 되거나 이사가 손해를 배상해야 할 수 있습니다(상법 제236조, 제399조). 계열회사끼리 또는 상장사와 비상장사가 합병하는 경우에는 외부 평가를 받고 가액 산정 과정을 기록으로 남겨 두십시오.
기업합병 | 공정위 기업결합 신고
규모가 큰 회사들의 합병은 상법상 절차와 별개로 공정거래법에 따른 신고를 해야 할 수 있습니다.
신고 의무 발생 요건
자산총액이나 매출액이 기준을 넘는 회사가 합병하면 공정위 신고 대상이 됩니다(공정거래법 제11조). 보통은 합병등기일, 즉 기업결합일 이후 30일 이내에 신고하는 사후 신고로 족하지만, 대규모회사가 당사자인 경우 등에는 계약 체결 후 실행에 앞서 신고하고 심사 결과를 기다려야 합니다.
경쟁제한성 심사와 시정조치
합병으로 특정 시장의 경쟁이 실질적으로 제한되는지를 공정위가 살펴보고, 그렇다면 시정조치를 내리거나 합병을 금지할 수 있습니다(공정거래법 제9조). 동종 업종이거나 시장 점유율이 높은 회사들이라면 신고 대상 여부와 심사 위험을 초기에 확인하십시오.
기업합병 | 첫 상담부터 합병등기까지 절차
회사 규모, 주주 구성, 세금 문제를 따져 흡수합병, 간이합병, 소규모합병 중 알맞은 방식을 고릅니다. 이 단계에서 분당 기업합병 변호사와 함께 전체 일정과 필수 절차를 그려 두면 이후 진행이 빨라집니다.
합병비율, 합병기일, 이전할 자산과 부채의 범위를 정한 합병계약서를 작성하고 각 회사 이사회의 승인을 받습니다.
주주총회 소집을 통지하고 합병계약서 등 서류를 비치하여 공시한 다음 특별결의로 승인을 얻으며, 반대주주의 주식매수청구 기간을 관리합니다.
채권자 이의 공고와 개별 통지를 진행하고, 필요하면 공정위에 기업결합을 신고하여 심사에 대응합니다.
채권자 보호 절차를 마치면 합병기일에 합병등기를 하고, 직원 승계와 인허가 재취득, 세무 신고 등 사후 정리를 합니다.
기업합병 | 합병 자문 비용 산정 기준
합병에 참여하는 회사의 수, 상장 여부, 계열 관계 여부, 간이·소규모 방식 해당 여부에 따라 업무량과 비용이 다릅니다. 첫 상담에서 업무 범위를 확정하고 견적을 안내해 드립니다.
회계·세무 실사나 외부평가기관의 합병가액 산정이 필요하면 별도 비용이 들며, 법률자문료와 구분하여 계산합니다.
기업결합신고서 작성과 심사 대응이 필요하다면 신고 대상 여부를 판단하는 단계부터 별도의 업무로 정합니다.
합병등기 관련 등록면허세, 공고비, 인지대 같은 실제 지출 비용은 자문료와 별도로 청구합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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