하남 기업금융자문변호사 | 거래 구조 설계부터 리스크 점검까지
기업이 돈을 받거나 빌리고, 회사를 사고팔고, 상장사 규제를 따라야 하는 거래마다 법적 위험이 따라붙습니다. 기업금융자문은 이 위험을 계약 전에 가려내는 일입니다. 계약서 초안 검토와 실사(Due Diligence)에서 시작해 당국 신고, 분쟁 초기 대응까지 함께 봅니다. 상대방이 이미 만들어 온 양식에 서명을 서두르게 하는 경우가 많은데, 조항 하나를 대충 넘기면 나중에 분쟁이 났을 때 기댈 근거가 사라집니다.
기업금융자문 | 투자계약서 검토 순서와 핵심 조항
창업 초기 회사가 투자를 받을 때 투자사의 기본 양식에는 창업팀 권한을 줄이는 조항이 여러 군데 들어 있습니다. 상법상 주주평등원칙과 충돌할 소지가 있는 조항도 있으니 서명하기 전에 하나씩 걸러야 합니다.
상환전환우선주 상환권
투자자의 상환 청구도 상법 제345조 때문에 배당 가능 이익이 남아 있는 범위에서만 실행할 수 있습니다. 회사에 재원이 없을 때 상환 요구가 들어오면 분쟁으로 번집니다. 계약 단계에서 상환 조건과 그 재원을 한꺼번에 설계해 두는 편이 안전합니다.
동반매도청구권과 창업자 우선매수권
드래그얼롱은 매각을 원하는 투자자가 창업자 지분까지 함께 팔도록 끌어들이는 권리입니다. 발동 요건, 최저 매각가, 창업자가 먼저 사들일 수 있는 콜옵션이 있는지를 항목별로 견주어 봐야 이후 경영권 다툼을 피할 수 있습니다.
투자자 이사 지명권과 사전동의 사항
이사 선임권을 주거나 예산, 증자, 정관 변경에 투자자의 사전 동의를 요구하면 그만큼 경영진의 재량이 줄어듭니다. 동의가 필요한 사항이 너무 넓으면 다음 투자 유치는 물론 일상적인 의사결정까지 막힐 수 있어 그 범위를 좁혀야 합니다.
기업금융자문 | 대출약정 담보와 이행 조건
대출약정이나 회사채 계약에는 유지해야 할 재무 수치, 제공할 담보, 기한 전 상환을 요구할 수 있는 사유가 길게 적혀 있습니다. 어기면 만기가 한참 남았어도 당장 갚으라는 통지를 받을 수 있습니다. 약정 전에 수치를 미리 계산해 보세요.
재무비율 약정 위반의 결과
부채비율이나 이자보상비율 같은 약정 수치를 지키지 못하면 기한이익상실 조항이 발동해 남은 대출금을 일시에 상환해야 할 수 있습니다. 결산 시점마다 비율을 직접 계산하고, 깨질 조짐이 보이면 채권자에게 먼저 유예(Waiver)를 요청하는 것이 실무의 일반적인 대응입니다.
근저당 순위와 담보 가치 잔여분
부동산이나 지분을 담보로 내줄 때 근저당 순위가 이후 자금 조달 가능성을 좌우합니다(민법 제356조). 선순위 담보의 채권최고액과 후순위로 더 설정할 수 있는 여유를 확인하지 않으면 추가 대출이나 투자를 받을 때 발목이 잡힙니다.
보증과 연대책임 범위
대표이사나 계열사가 민법 제428조에 따라 보증을 설 때는 원금 외에 이자와 지연이자까지 책임지는 구조인지 먼저 확인하세요. 포괄근보증이라면 예상하지 못한 채무까지 떠안을 수 있습니다.
기업금융자문 | 실사로 발견되는 숨은 채무와 계약 설계
기업 인수 거래에서는 주식매매계약(SPA)을 맺기 전 실사에서 놓친 채무나 소송이 거래 후에 불거지는 경우가 흔합니다. 그래서 매도인의 진술·보장 조항과 배상 한도를 어떻게 설계하는지가 거래를 지탱합니다.
진술·보장 조항과 사후 배상
매도인이 재무 상태, 계류 중인 소송이 없다는 사실, 자산의 적법성 등을 보장했는데 거짓으로 밝혀지면 매수인이 배상을 요구할 수 있게 하는 조항입니다. 청구 가능 기간과 배상 상한(Cap), 최소 청구 금액(Basket)을 어떻게 정하는지에 따라 거래 후 손실을 누가 얼마나 부담할지가 달라집니다.
선행조건 미충족 시 거래 결과
거래를 끝내려면 먼저 충족해야 할 선행조건, 예컨대 기업결합신고나 주요 거래처의 동의가 갖춰지지 않으면 거래가 지연되거나 깨질 수 있습니다(공정거래법 제11조). 어떤 사항이 조건인지, 누가 해소할 책임을 지는지를 계약서에 분명히 적으세요.
경업금지 약정의 효력 한계
매각 후 창업자가 같은 업종에서 영업하지 못하도록 하는 경업금지 약정도 기간, 지역, 업종이 지나치게 넓으면 직업선택의 자유를 이유로 효력이 제한될 수 있습니다. 분쟁이 생기면 약정 범위가 합리적이었는지를 따져 봅니다.
기업금융자문 | 공시·신고 의무 점검
자금 조달 규모나 지분 변동이 일정 기준을 넘으면 자본시장법에 따른 공시와 신고 의무가 생깁니다. 상장 여부, 사모와 공모 중 어떤 방식인지에 따라 밟을 절차가 다르므로 거래 전에 확인해야 합니다.
사모 발행과 전매 제한
투자 권유 대상이 50인 미만인 사모 발행은 증권신고서를 내지 않아도 되는 대신, 일정 기간 전매가 제한됩니다(자본시장법 제9조 제7항·제119조). 이 제한을 지키지 않으면 공모로 간주되어 신고 없이 공모한 것이 될 수 있습니다.
지분 5% 보고 의무
상장 주식을 5% 넘게 보유하게 되었거나 보유 비율이 1% 이상 달라졌다면 금융위원회와 거래소에 보고해야 합니다(자본시장법 제147조). 보고가 늦거나 빠지면 과징금이 부과될 수 있으니, 지분 거래라면 보고 기한까지 함께 관리하세요.
기업금융자문 | 자문 진행 단계
투자계약서나 대출계약서 초안, 재무제표, 기존에 체결한 계약을 받아 거래 구조와 쟁점이 될 부분을 먼저 정리합니다.
조항별로 위험 정도를 표시하고, 수정이 필요한 조항과 그 대신 넣을 문구를 담아 의견서로 전달합니다.
필요하면 투자사, 금융기관, 상대 회사와의 협상 자리에 동석하거나 협상 방향을 조언합니다.
기업결합신고, 지분 보고처럼 당국에 알려야 하는 거래라면 서류 작성부터 제출까지 맡습니다.
계약 체결 후에도 재무비율 유지 같은 이행 조건(Covenant)을 잘 지키고 있는지 정기적으로 점검하고, 위반 징후가 있으면 대응 방안을 안내합니다.
기업금융자문 | 자문 비용 산정 기준
거래 규모, 맡는 업무 범위(서류 검토만 할지, 실사까지 할지, 협상에도 나설지), 예상 소요 기간을 기준으로 정합니다. 한 번 검토하고 끝나는 건과 지속적으로 자문하는 고문 계약은 산정 방식이 다릅니다.
인수합병이나 대규모 투자처럼 실사가 필요한 거래는 검토할 자료 분량과 회계사, 세무사와 협업이 필요한지에 따라 별도로 산정합니다.
거래가 성사됐을 때 지급하는 성공보수를 둘지, 시간 단위 또는 정액 자문료만 받을지는 거래의 성격을 살펴 상담 때 함께 정합니다.
법인 서류 발급비, 당국 신고 수수료처럼 실제로 나간 비용은 따로 청구할 수 있습니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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