송파 경영권분쟁변호사
송파 경영권분쟁변호사 | 주주간분쟁·이사회 분쟁 한 번에 정리
지분율, 정관, 주주간계약에 무엇이 적혀 있느냐에 따라 전략이 완전히 달라지므로, 처음에 사실관계를 정리하는 일이 무엇보다 중요합니다. 경영권분쟁은 회사를 누가 지배하느냐를 두고 이사·주주끼리 벌이는 법적 다툼이며, 주주총회 표 대결, 이사 해임, 신주발행을 통한 방어, 주주간계약 위반 등 여러 얼굴로 나타납니다. 상법이 정한 소수주주권의 요건과 절차를 정확히 밟지 못하면 정당한 권리도 각하되거나 때를 놓칠 수 있습니다(상법 제366조, 제385조 등).
경영권분쟁 | 경영권분쟁은 어떤 국면에서 벌어지나
분쟁이 어느 국면에 있느냐에 따라 쓸 수 있는 수단과 서둘러야 할 정도가 크게 다릅니다. 주총을 앞둔 표 대결 단계인지, 이사회 결의가 이미 나왔는지, 신주발행으로 지분이 묽어지고 있는지에 따라 할 수 있는 조치가 달라집니다.
| 주요 쟁점 | 의결권 위임장 모으기, 소집 절차가 적법한지 |
| 가능한 조치 | 법원에 소집허가를 받거나 총회를 막는 가처분 |
| 소요 기간 | 가처분은 수 주 내 결론 가능 |
| 핵심 근거 | 상법 제366조, 제376조 |
이사회가 응하지 않을 때를 대비해, 청구서에는 무엇을 논의할지와 왜 열어야 하는지를 분명히 써 두어야 합니다(상법 제366조).
| 주요 쟁점 | 해임에 정당한 이유가 있었는지 |
| 가능한 조치 | 직무집행정지 가처분 또는 해임이 무효라는 소송 |
| 소요 기간 | 본안은 수개월~1년 이상 |
| 핵심 근거 | 상법 제385조 |
정당한 이유 없이 이사를 해임했다면 회사가 그 손해를 배상해야 합니다(상법 제385조 제1항).
| 주요 쟁점 | 발행 목적이 정당한지, 절차에 흠이 있는지 |
| 가능한 조치 | 신주발행 유지·무효 소송 |
| 소요 기간 | 유지청구는 발행 전에 서둘러야 함 |
| 핵심 근거 | 상법 제424조, 제429조 |
신주발행이 법령·정관을 어기거나 불공정한 방법이어서 주주가 불이익을 받을 염려가 있으면 발행을 막아 달라고 청구할 수 있습니다(상법 제424조).
경영권분쟁 | 주주간계약 위반과 지분 다툼
동업으로 회사를 차렸다면 의결권 행사, 지분 처분, 콜옵션·풋옵션 같은 것을 주주간계약(SHA)으로 정해 두는 경우가 많은데, 이 계약이 깨지면서 경영권분쟁으로 번지는 일이 잦습니다.
의결권을 함께 쓰기로 한 약속을 어긴 경우
다만 주주끼리 맺은 계약이 회사의 결의 효력까지 흔드는지는 따로 판단합니다. 특정 안건에서 함께 의결권을 행사하기로 약속해 놓고 혼자 다르게 표를 던졌다면, 계약에 따라 손해배상을 청구하거나 약속대로 이행하라고 요구할 수 있습니다.
지분을 팔 때의 동반매도·우선매수 다툼
계약서에 적힌 통지 절차와 가격 계산 방식을 지켰는지가 핵심 쟁점입니다. 지분을 제3자에게 팔면서 다른 주주에게 먼저 살 기회를 주지 않았거나, 동반매도청구권(Drag-along)을 쓸 요건이 갖춰졌는지를 두고 다투는 일이 흔합니다.
소수주주권을 쓰기 위한 요건
지분이 요건에 못 미친다면 다른 주주와 손잡고 비율을 채우는 방법도 검토합니다. 주총 소집청구, 이사 해임청구, 회계장부 열람청구 같은 소수주주권은 상장 여부와 지분율에 따라 요건이 다릅니다(상법 제366조, 제402조, 제466조 등).
경영권분쟁 | 이사를 내보내거나 직무를 멈추게 할 때
결의 절차가 적법했는지와 해임 사유가 정당했는지가 함께 다투어집니다. 분쟁이 격해지면 상대편 이사나 대표이사를 해임하거나 직무를 멈추게 하는 단계로 넘어가는 경우가 많습니다.
해임하면 배상해야 하나
손해배상을 계산할 때는 남은 임기 동안 받을 보수 등이 기준이 되는 경우가 많습니다. 이사는 주주총회 특별결의로 언제든 해임할 수 있지만, 정당한 이유 없이 해임됐다면 회사에 손해배상을 청구할 수 있습니다(상법 제385조 제1항).
직무를 멈추고 대행자를 세우는 가처분
본안 결론이 나오기 전 회사 운영에 생기는 공백을 관리하는 수단입니다. 이사 선임 결의의 효력을 다투는 동안 그 이사가 계속 일하면 되돌리기 어려운 손해가 생길 염려가 있을 때, 직무집행정지 가처분과 직무대행자 선임을 함께 신청할 수 있습니다(상법 제407조).
이사회 결의를 무효·취소로 다투기
이사회 의사록과 소집통지 기록이 가장 중요한 증거가 됩니다. 이사회 소집 통지를 빠뜨렸거나 특별이해관계가 있는 이사가 표결에 끼었다면 결의의 효력을 다툴 수 있습니다.
경영권분쟁 | 신주발행·자기주식을 통한 방어, 어디까지 되나
경영권을 위협받는 쪽은 신주발행이나 우호 세력에 대한 자기주식 처분으로 지분 구도를 바꾸려 하는데, 이것은 방어 수단이 될 수도 있지만 소수주주를 해친다는 이유로 공격받을 수도 있습니다.
제3자 배정 신주발행은 정당한가
그 발행이 법령이나 정관을 어기거나 현저히 불공정하다면 발행 전에는 유지청구로, 발행 후에는 무효 소송으로 다툴 수 있습니다(상법 제418조, 제424조, 제429조). 경영권을 지키려는 목적만으로 특정 제3자에게 신주를 주면 기존 주주의 신주인수권을 침해할 수 있기 때문입니다.
자기주식 처분으로 우호 지분 늘리기
처분 절차와 목적이 이사의 선관주의의무·충실의무를 어긴 것인지가 쟁점입니다(상법 제382조의3). 회사가 가진 자기주식을 우호적인 제3자에게 넘겨 표 대결에서 앞서려는 시도가 나올 수 있습니다.
가처분으로 임시 지위 확보하기
분쟁이 터지기 전에 송파 경영권분쟁 변호사와 상황별 가처분 전략을 미리 짜 두면 실제 다툼이 벌어졌을 때 훨씬 빨리 움직일 수 있습니다. 본안 판단이 나올 때까지 회사가 멈추지 않도록 주총 개최금지, 의결권 행사금지, 신주발행금지 같은 가처분을 여러 개 묶어 신청하는 경우가 많습니다.
경영권분쟁 | 상담에서 사건 마무리까지
정관·주주명부·주주간계약서·이사회와 주총 의사록을 받아 지금 누가 얼마를 갖고 있는지, 주주마다 어떤 권리를 쓸 수 있는지 정리합니다.
표 대결이 임박했는지, 결의가 이미 나왔는지에 따라 가처분부터 할지 본안 소송으로 갈지 정하며, 급한 사안은 가처분을 먼저 진행합니다.
법원에 낼 가처분(총회 개최금지·의결권행사금지·직무집행정지 등)을 골라 신청서를 접수하고, 심문 기일에 나가 주장을 펼칩니다.
결의 무효·취소 소송, 해임 이사의 손해배상청구, 주주간계약 위반 손해배상 같은 본안 소송으로 최종 권리관계를 다툽니다.
도중에 지분을 사고팔거나 경영권을 넘기는 합의로 끝나는 사건도 많고, 판결이 확정되면 등기나 조직 변경 같은 마무리 절차를 밟습니다.
경영권분쟁 | 분쟁 대응 비용 구조
가처분을 함께 진행하는지, 지분 규모와 다툴 쟁점이 몇 개인지, 사건이 얼마나 복잡한지를 보고 정합니다. 가처분과 본안을 함께 맡으면 각각 따로 정하는 경우가 많습니다.
아직 분쟁이 없는 단계에서 주주간계약을 손보거나 정관을 다듬는 예방 자문은 소송과는 다른 방식으로 보수를 정하는 일이 많습니다.
감정료나 법인 등기부·각종 증명서를 떼는 비용, 인지대와 송달료는 보수와 별개로 나갈 수 있습니다.
경영권을 지켜 냈는지, 되찾았는지, 손해배상을 얼마나 받아 냈는지처럼 실제로 얻은 이익을 기준으로 따로 정합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
경영권분쟁 | 체크리스트
1️⃣ 방어하는 쪽 점검
- 기존 주주가 새 주식을 먼저 받을 권리를 빼앗는 구조는 아닌지 따져 봤는가?
- 이사회 결의 등 상법·정관이 요구하는 발행 절차를 빠짐없이 거쳤는가?
- 새 주식 발행이나 자기주식 처분에 경영권 방어 말고 다른 경영상 이유가 있는가?
2️⃣ 이사진 다툼이라면
- 회사가 하루하루 손해를 볼 만큼 급박해서 지금 당장 직무를 멈춰야 하는 사정이 있는가?
- 이사회를 열 때마다 통지와 회의록을 규정대로 남겨 두었는가?
- 해임 사유를 뒷받침할 기록(업무 일지·감사 결과 등)을 모아 두었는가?
3️⃣ 주총 전에 점검
- 당장 법원에 가처분을 내야 할 만큼 시간이 촉박한가?
- 안건별로 특별결의가 필요한지 보통결의로 되는지 구분해 두었는가?
- 위임장(백지위임 포함)이 지금 몇 장이나 모였는지 세어 봤는가?
- 총회 소집 통지가 정관과 상법이 정한 방식대로 나갔는가?
4️⃣ 주주 사이 분쟁 초기 점검
- 내가 가진 지분으로 소수주주권을 쓸 수 있는지 계산해 봤는가?
- 상대 주주가 약속을 어겼다는 것을 보여 줄 문자나 이메일을 저장해 두었는가?
- 함께 의결권을 행사하자는 조항과 먼저 살 권리 조항이 모호하지 않은가?
- 주주간계약서를 실제로 체결했고 당사자 서명이 모두 들어가 있는가?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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