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송파 기업지배구조변호사

송파 기업지배구조변호사 | 사건 발생 전 리스크를 설계하는 자문

핵심 요약

이사회, 주주총회, 감사기구가 서로 어떻게 견제하며 균형을 잡는지를 정한 회사 안의 규칙이 기업지배구조입니다. 정관을 허술하게 짰거나 이사회 절차를 건너뛰면 이사 개인이 배상책임을 지게 되거나(상법 제399조), 주주총회 결의가 취소·무효 다툼에 휘말릴 수 있습니다(상법 제376조, 제380조). 그래서 지배구조 자문의 목표는 다툼이 터진 뒤 수습하는 것이 아니라, 정관·이사회 규정·주주간계약을 미리 다듬어 다툼의 싹을 줄이는 데 있습니다.

행정 · 기업자문 관련법: 상법 관련법: 자본시장법 경영권분쟁

감수 정경준 변호사(동탄대표변호사) · 최종 수정 2026년 11월 2일

기업지배구조 | 이사회는 어떻게 운영하고 이사는 무엇을 책임지나

이사회는 회사의 굵직한 결정을 내리는 곳이지만, 절차를 어기면 결의가 효력을 잃거나 이사 개인이 책임을 떠안을 수 있습니다.

절차를 어긴 이사회 결의

이사회도 정해진 절차를 따라야 합니다. 소집 통지가 제대로 갔는지, 정족수가 찼는지, 이해관계가 걸린 이사를 표결에서 뺐는지 가운데 하나라도 어긋나면 결의 효력이 문제 될 수 있습니다(상법 제391조). 가장 흔한 사고는 특별이해관계인 이사가 표를 던진 경우입니다.

주의의무와 경영판단 원칙

선량한 관리자의 주의를 다하지 못해 회사에 손해를 입힌 이사는 배상해야 합니다(상법 제399조). 그렇지만 충분한 정보를 토대로 신중히 내린 결정이라면 결과만 보고 책임을 지우지는 않는다는 점이 실무에서 자주 다툼이 됩니다.

감사기구가 맡는 일

이사의 업무를 들여다보고 감사하는 것은 감사나 감사위원회의 권한이자 의무입니다(상법 제412조). 자산 규모가 큰 상장회사는 감사위원회 설치가 의무이므로, 위원을 누구로 채웠는지와 독립성 요건을 갖췄는지도 함께 봐야 합니다.

기업지배구조 | 주주총회와 소액주주 보호

주주총회는 회사 의사결정의 뿌리지만, 소집이나 결의 과정에 흠이 생기면 취소·무효·부존재를 구하는 소송의 대상이 됩니다.

주총 결의를 취소·무효로 만드는 흠

절차나 결의 방법이 법령·정관을 어겼거나 현저히 불공정하다면 결의취소의 소를 낼 수 있고(상법 제376조), 결의 내용이 법령을 어겼다면 결의무효확인의 소로 다툽니다(상법 제380조). 요건과 제소기간이 서로 달라 어느 쪽인지 가려내는 것이 첫 단계입니다.

소수주주가 쓸 수 있는 권리

지분이 일정 비율을 넘는 주주라면 주주제안을 하거나 임시총회를 열라고 요구하고, 이사·감사의 해임을 청구할 수 있습니다(상법 제363조의2, 제366조 등). 대주주와 소액주주가 맞설 상황을 대비해 이런 권리의 요건과 절차를 미리 확인해 두는 것이 다툼을 줄이는 길입니다.

기업지배구조 | 경영권 분쟁, 주주간계약이 승부처

지분이 흩어지거나, 2세에게 승계하거나, 투자자를 들이는 과정에서 경영권 다툼이 벌어지면 정관과 주주간계약에 무엇이 적혀 있느냐가 승패를 가르는 일이 많습니다.

정관·주주간계약으로 미리 대비하기

이사를 어떻게 뽑을지, 거부권을 누구에게 줄지, 동반매도권(드래그얼롱)·우선매수권을 어떻게 둘지를 정관과 주주간계약에 미리 적어 두면 지분이 움직일 때 생길 다툼을 상당 부분 막을 수 있습니다. 다만 정관과 주주간계약이 서로 다르게 정해 놓았다면 무엇이 우선하는지가 실무상 쟁점이 됩니다.

적대적 M&A 시도에 맞서기

위임장 대결이나 공개매수 시도가 있으면 정관의 이사 선임·해임 절차, 신주 발행 한도, 자기주식 처리 방침을 살펴 어디까지 대응할 수 있는지 판단합니다. 신주 발행이 오로지 특정 주주의 경영권을 지키려는 목적이었다고 보이면 무효로 다투어질 수 있다는 점도 함께 따져야 합니다.

기업지배구조 | 준법통제기준과 준법지원인

상장회사 가운데 일정 규모를 넘는 곳은 준법통제기준과 준법지원인을 갖춰야 하고, 이 체계가 있었는지는 이사 책임을 따질 때도 고려됩니다.

준법지원인 의무 대상

요건에 해당하는 상장회사라면 준법통제기준을 마련하고 준법지원인을 선임할 의무가 있습니다(상법 제542조의13). 계열사·자회사 간 거래가 잦은 그룹이라면 지주회사 단위의 준법 체계도 같이 정비해야 합니다.

내부통제가 이사 책임을 가르는 이유

이사의 감시의무를 다했는지 따질 때 내부통제기준이 마련돼 있었는지, 실제로 운영됐는지가 핵심 근거가 됩니다. 계열사 내부거래나 공정거래법상 사익편취(일감 몰아주기) 규제와도 겹치는 부분이라 함께 살펴야 합니다.

기업지배구조 | 자문 진행 단계

현재 구조 진단
현재의 정관과 이사회·주총 회의록, 주주간계약을 읽고 지배구조의 빈틈을 찾아냅니다.

쟁점 분석·자문의견
이사 책임, 주총 결의 하자 가능성, 경영권 방어 수단처럼 쟁점별로 위험과 해법을 정리한 의견서를 제공합니다.

정관과 계약서 손보기
정관 개정안, 이사회 규정, 주주간계약 같은 문서를 직접 작성하거나 받은 초안을 검토해 고쳐 드립니다.

회의 진행 실무 지원
이사회·주총을 실제로 열 때 소집부터 결의까지 절차상 흠이 생기지 않게 챙기고, 필요한 서류를 갖춰 둡니다.

분쟁으로 번지면
결의취소·무효 소송이나 이사 책임을 둘러싼 분쟁이 현실이 되면 소송 대응으로 전환합니다.

기업지배구조 | 지배구조 자문 비용 산정

시작 비용
비용은 회사 규모와 살펴볼 문서 양, 쟁점이 얼마나 복잡한지로 정합니다. 정관 전체 손질인지, 쟁점 하나에 대한 자문인지에 따라 범위가 달라집니다.

따로 드는 비용
등기·공증·열람 비용은 실비로 따로 받을 수 있습니다.

분쟁 소송 비용
결의취소·무효 소송 등 분쟁 사건이 되면 자문과 별도로 착수금·성공보수를 정합니다.

문서 작업 비용
정관 개정안이나 주주간계약서, 이사회 규정처럼 문서 단위 작업은 건마다 따로 계산할 수 있습니다.

월 단위 고정 자문
이사회와 주총을 상시로 돕는 경우라면 매달 일정액을 정해 자문 계약을 맺는 방식이 흔합니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

기업지배구조 | 스스로 점검하기

1️⃣ 준법·내부통제 점검

내부통제기준이 서류에만 있지 않고 실제로 운영된다는 기록이 있나요?
계열사와의 내부거래를 걸러 내는 절차가 있나요?
준법지원인을 반드시 두어야 하는 회사인가요?

2️⃣ 경영권 분쟁 대비 점검

위임장 경쟁이나 공개매수가 벌어졌거나 그럴 조짐이 있나요?
신주 발행·자사주 처분이 경영권 문제로 이어질 소지가 있나요?
드래그얼롱·우선매수권 조항이 주주간계약에 있나요?
이사 선임·해임 방법을 정관에 따로 정해 두었나요?

3️⃣ 주주 입장 점검(소액주주 포함)

대주주와 회사의 이해가 엇갈리는 거래가 눈에 띄나요?
주주제안·임시총회 소집청구에 필요한 지분을 갖고 있나요?
결의 내용 자체가 법령·정관 위반으로 보이나요?
정관이 정한 방식과 기한에 맞춰 주총 소집 통지가 왔나요?

4️⃣ 이사·경영진 점검

감사·감사위원회가 일하는 데 필요한 정보를 받았나요?
경영 판단을 뒷받침한 자료가 기록으로 남아 있나요?
이해관계가 걸린 이사가 해당 안건 표결에 빠졌나요?
최근 이사회가 적법한 소집 통지와 정족수를 갖춰 결의했나요?

자주 묻는 질문

Q. 송파 기업지배구조 변호사와 상담하면 무엇이 좋은가요?

A. 정관과 이사회 운영 방식, 주주 구성을 한꺼번에 살펴 어느 조항이 장래 분쟁의 씨앗인지 미리 찾아낼 수 있습니다. 상법과 자본시장법의 최근 실무를 반영한 정관·계약서 개정 방향도 함께 상의할 수 있습니다.

Q. 자문은 어떤 순서로 진행되나요?

A. 먼저 정관·회의록 등 현재 문서로 현황을 진단하고, 이어 쟁점별 자문의견을 드린 뒤 문서를 정비하며, 실제 이사회와 주주총회 진행까지 돕습니다. 분쟁이 생기면 소송 대응으로 따로 넘어갑니다.

Q. 가업 승계 때도 지배구조 자문을 받아야 하나요?

A. 네. 승계 과정에서는 지분이 쪼개지고 이사회 구성도 바뀌는 경우가 대부분이라, 정관과 주주간계약으로 미리 구조를 짜 두는 것이 특히 중요합니다. 승계에 들어가기 전 송파 기업지배구조 변호사와 구조를 점검하면 분쟁 예방에 도움이 됩니다.

Q. 준법지원인 선임은 모든 회사의 의무인가요?

A. 모든 회사가 대상은 아닙니다. 자산총액 등 일정 요건을 넘는 상장회사만 준법통제기준과 준법지원인을 갖춰야 합니다(상법 제542조의13). 우리 회사가 해당하는지는 규모와 상장 여부를 놓고 따로 확인해야 합니다.

Q. 경영권을 지키려는 신주 발행도 유효한가요?

A. 늘 유효한 것은 아닙니다. 자금 조달 등 회사 경영상 필요 없이 오직 특정 대주주의 지배권을 지키려고 신주를 찍었다고 판단되면 무효 소송의 대상이 될 수 있으므로, 목적과 절차를 같이 점검해야 합니다.

Q. 정관과 주주간계약이 다르면 무엇을 따르나요?

A. 정관은 회사와 주주 모두에게 효력이 미치는 반면, 주주간계약은 서명한 당사자끼리만 묶는 것이 원칙입니다. 그래서 둘의 내용이 엇갈리면 어떤 조항이 실제로 힘을 갖는지는 사안별로 검토해야 합니다.

Q. 소수주주가 회사에 할 수 있는 조치는?

A. 지분 요건을 갖춘 소수주주라면 안건을 직접 올리거나(주주제안), 임시총회를 열라고 요구하거나, 이사·감사를 해임해 달라고 청구할 수 있습니다(상법 제363조의2, 제366조 등). 다만 권리별로 필요한 지분율과 밟을 절차가 서로 달라 먼저 요건부터 따져 봐야 합니다.

Q. 이사 개인이 배상해야 하는 경우는 언제인가요?

A. 배상책임이 생기는 것은 이사가 법령·정관을 어겼거나 맡은 일을 소홀히 해 회사에 손해를 입혔을 때입니다(상법 제399조). 반대로 적절한 절차를 밟아 신중하게 내린 경영 판단이라면 결과가 나쁘다는 것만으로 책임을 묻기 어렵다는 점이 실무에서 자주 다투어집니다.

Q. 이사회 결의 하자, 곧 무효인가요?

A. 이사회 결의는 상법에 따로 취소소송 제도가 없어 흠이 있으면 원칙적으로 무효를 주장하는 방식으로 다투지만, 결과에 영향이 없는 가벼운 흠이라면 효력이 인정되기도 합니다. 주주총회 결의는 소집 절차·결의 방법의 흠이면 취소 사유(상법 제376조), 결의 내용이 법령에 어긋나면 무효 사유(상법 제380조)로 나뉩니다.

Q. 분쟁이 없어도 자문이 필요할까요?

A. 필요합니다. 정관과 이사회 운영 규칙을 평소에 정비해 두면 결의 흠이나 이사 책임을 둘러싼 다툼을 상당 부분 미리 막을 수 있습니다. 터진 뒤 소송으로 대응하는 비용을 생각하면 사전 자문 쪽이 대체로 효율적입니다.

공식 참고자료

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